Продажа ООО и доли в Санкт-Петербурге — сопровождение сделки

Наша работа — 5 500 ₽, и это полная стоимость сопровождения сделки: проверка документов и устава, оферта участникам и сбор отказов, подготовка договора и согласий, согласование с нотариусом, запись на сделку и контроль регистрации в ЕГРЮЛ. Доплат за «сложный» вариант нет. Отдельно оплачивается нотариус — на практике сделка у него обходится от 15 000 ₽: он готовит договор купли-продажи для обеих сторон, оформляет заявление Р13014, свидетельствует на нём подпись участника и сам отправляет документы в налоговую. Это ориентир для сделки с одним продавцом и одним покупателем; если сторон больше, а также за удостоверение решения участника или протокола общего собрания — выйдет дороже. Госпошлина за регистрацию не взимается. Полный прайс — на странице цены на юридические услуги в СПб.

Да. Сделка по отчуждению доли в ООО удостоверяется нотариально — договор составляется одним документом и подписывается сторонами (п. 11 ст. 21 ФЗ-14). Несоблюдение нотариальной формы означает ничтожность сделки (п. 3 ст. 163 ГК РФ): доля не перейдёт, даже если деньги уплачены. Обойти нотариуса при продаже нельзя — в том числе когда долю выкупает другой участник.

Если вы продаёте долю третьему лицу, остальные участники вправе купить её первыми — по той же цене и на тех же условиях (п. 4 ст. 21 ФЗ-14). Порядок такой: через общество направляется нотариально удостоверенная оферта; она считается полученной всеми в момент получения обществом; на ответ даётся 30 дней, если уставом не установлен другой срок (п. 5 ст. 21). Ускорить процедуру законно можно только одним способом — собрать письменные отказы, подлинность подписи на которых свидетельствует нотариус (п. 6 ст. 21). Мы этим и занимаемся. Если покупатель — уже действующий участник, преимущественное право не задействуется вовсе.

Сделку не признают недействительной — последствие другое. Любой участник вправе через суд перевести на себя права и обязанности покупателя, то есть получить эту долю по цене договора (абз. 1 п. 18 ст. 21 ФЗ-14). Срок — три месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении. Отдельно стоит случай, когда нарушен уставный запрет или порядок получения согласия: тогда долю могут потребовать передать самому обществу (абз. 2 п. 18 ст. 21). Эти две ситуации часто путают, а последствия у них разные.

Вариантов два. Первый — продать долю другому участнику: устав этого не запрещает. Второй — если участники покупать отказались, общество обязано приобрести долю по требованию участника и выплатить её действительную стоимость, рассчитанную по бухгалтерской отчётности за последний период перед обращением (п. 2 ст. 23 ФЗ-14). Выплата — в течение года, если уставом не установлен более короткий срок (п. 8 ст. 23). Третий путь — изменить устав, но для этого нужны голоса участников; тогда сначала оформляем изменения в устав.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с подписания у нотариуса (п. 12 ст. 21 ФЗ-14). До 2016 года было наоборот, и старые статьи в интернете до сих пор вводят в заблуждение. Практический смысл: между сделкой и сменой собственника проходит несколько дней, и в этот промежуток налоговая ещё может отказать в регистрации. Поэтому основания для отказа мы проверяем до похода к нотариусу.

Документы подаёт нотариус, а не вы. В течение двух рабочих дней после удостоверения он направляет в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 в электронном виде за своей подписью (п. 14 ст. 21 ФЗ-14), а в течение трёх дней передаёт копию заявления в общество (п. 15). Налоговая вносит изменения за 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ-129). Госпошлина при электронной подаче не уплачивается (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Итого от сделки до листа записи — около недели.

Если доля приобретена в браке — да, и оно должно быть нотариальным: для сделок, требующих обязательной нотариальной формы, согласие супруга предусмотрено ст. 35 СК РФ. Без него сделка становится оспоримой — супруг может потребовать признать её недействительной в течение года со дня, когда узнал о ней (ст. 173.1 ГК РФ). Если доля получена до брака, в дар или по наследству — согласие не нужно. Этот момент мы проверяем в самом начале, до записи к нотариусу.

Если продавец — физлицо и налоговый резидент, а доля непрерывно принадлежала ему более пяти лет, доход от продажи НДФЛ не облагается (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). С 2025 года у этой льготы появилось ограничение: она не применяется к части базы свыше 50 млн ₽. Если пяти лет нет, доход можно уменьшить на документально подтверждённые расходы на приобретение доли, а при отсутствии документов — на 250 000 ₽ (ст. 220 НК РФ). Ставка к доходам от продажи долей — 13%, а с суммы свыше 2,4 млн ₽ — 312 000 ₽ плюс 15% с превышения (п. 1.1 ст. 224 НК РФ). Нерезидент платит 30% со всей суммы и права на льготу и вычеты не имеет (п. 3 ст. 224 НК РФ).

Юридически да: цену стороны определяют сами, закон продавать по номиналу не запрещает. Но с 2024 года у такой экономии появилась цена — налог для покупателя. При приобретении доли в уставном капитале у покупателя возникает материальная выгода (подп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ, норма введена ФЗ от 08.08.2024 № 259-ФЗ). Налоговая база — превышение рыночной стоимости доли над тем, что покупатель фактически заплатил, а рыночная стоимость определяется «в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчётную дату» (п. 4 ст. 212 НК РФ). Проще говоря: если у компании накоплены имущество и прибыль и чистые активы составляют, скажем, 3 млн ₽, то при продаже 100% доли за 10 000 ₽ покупателю придётся заплатить НДФЛ почти с 3 млн — 13% (15% с суммы свыше 2,4 млн), а нерезиденту 30%. Есть и два других ограничения: при продаже третьему лицу цена не может быть ниже указанной в оферте участникам (п. 7 ст. 21 ФЗ-14), а нотариальный тариф в любом случае считается от суммы не ниже номинальной стоимости доли (подп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Поэтому цену сделки мы обсуждаем до похода к нотариусу — вместе с последней отчётностью компании.

Полностью ли оплачена доля — неоплаченную можно продать только в оплаченной части, и нотариус обязан в этом убедиться (п. 3 ст. 21, п. 13 ст. 21 ФЗ-14). Нет ли залога и обременений — сведения о залоге доли видны в ЕГРЮЛ. Нет ли ареста или судебного запрета на регистрационные действия. Что говорит устав — запрет, согласие, особый срок. Нужны ли согласие супруга и решение о крупной сделке, если продавец — компания. И отдельно проверяем покупателя: если он владел долей более 50% в фирме с записью о недостоверности или брошенной с долгом перед бюджетом, налоговая может отказать во внесении его в реестр в течение трёх лет (подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ-129) — договор будет удостоверен, а доля к нему не перейдёт.

Сделки с долями в ООО, где участвует лицо недружественного государства, совершаются на основании разрешения правительственной комиссии (Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618). Это касается и продажи, и покупки — формулировка указа охватывает любое установление, изменение и прекращение прав на долю. Без разрешения регистрация не пройдёт. Если иностранное участие есть, скажите об этом сразу: сроки и порядок будут другими, и мы сориентируем по конкретной ситуации.

Нет. Мы сопровождаем сделку, когда покупатель у вас уже есть: проверяем документы, согласовываем всё с нотариусом, готовим пакет и записываем на сделку. Поиском покупателей и подбором «готовых фирм» мы не занимаемся.

Нет, и это главное заблуждение. Продажа — не ликвидация: компания продолжает существовать, а ответственность за период, когда ей руководили вы, остаётся на вас. По долгам, возникшим при вашем управлении, могут прийти и после смены собственника. Схемы с переоформлением на подставное лицо мы не проводим — почему, подробно разобрали в статье риски альтернативной ликвидации ООО. Если задача именно закрыть компанию — смотрите ликвидацию ООО: для компаний без долгов это дешевле и безопаснее, чем кажется.