Смена участников и учредителей ООО под ключ в Санкт-Петербурге
Продажа и дарение доли, ввод нового участника, наследование доли. Проверим устав, подготовим документы для нотариуса и доведём дело до записи в ЕГРЮЛ. Регистрация — 5 рабочих дней после подачи.
- 5,0 из 5 на Яндекс Картах · 50 оценок
- Работаем с 2010 года
Когда меняют состав участников ООО
Учредители создают общество, после регистрации закон называет их участниками, поэтому смена учредителей и смена участников — одно и то же. Для каждого случая свой способ.
-
В бизнес входит партнёр или инвестор
Он вносит вклад в уставный капитал и получает новую долю, поэтому выкупать её у действующих участников не нужно. Ввод нового участника
-
Участник продаёт долю
Другому участнику или стороннему покупателю. Сделку удостоверяет нотариус, а постороннему долю продают, только предложив её сначала остальным участникам. Продажа доли
-
Долю передают родственнику
Дарение между близкими родственниками освобождено от НДФЛ, а преимущественного права покупки у других участников при дарении нет. Дарение доли
-
Нужно сменить единственного учредителя
Новый владелец покупает всю долю. Если прежний пока остаётся в компании, сначала вводят нового участника, а потом передают ему долю.
-
Участник умер
Доля переходит наследникам. Если устав требует согласия участников, а его не дали, доля отходит обществу, а наследникам выплачивают её стоимость. Наследование доли
-
Участник вышел, доля у общества
Выход оформляет нотариус. После этого у общества год, чтобы распределить долю между участниками или продать её, иначе капитал придётся уменьшать. Распределение доли
Способы смены участников ООО — сравнение
Способы различаются тем, что удостоверяет нотариус, чьё согласие нужно и сколько ждать. Сделку с долей нотариус удостоверяет всегда, иначе она недействительна.
| Способ | Что удостоверяет нотариус | Чьё согласие нужно | Срок | Наша работа |
|---|---|---|---|---|
| Продажа доли участнику | Договор | Не нужно, если устав не требует | от 6 рабочих дней | 5 500 ₽ |
| Продажа доли третьему лицу | Оферта участникам и договор | Преимущественное право участников; согласие — если требует устав | от 6 рабочих дней, без отказов участников — после 30 дней на оферту | 5 500 ₽ |
| Дарение доли | Договор | Согласие участников — если требует устав | 7–10 дней | 5 500 ₽ |
| Ввод нового участника | Решение собрания | Все участники, единогласно | около месяца | 8 000 ₽ |
| Наследование доли | Свидетельство о праве на наследство | Согласие участников — если требует устав | около 6 месяцев | 5 500 ₽ |
| Распределение доли, перешедшей к обществу | Решение, если устав не установил другой способ | Решение собрания; продажа третьим лицам — единогласно | 6 рабочих дней | 4 500 ₽ |
Выход участника оформляет нотариус, мы этим не занимаемся. Вышедшему выплачивают действительную стоимость доли — часть чистых активов, а не номинал. После этого доля переходит к обществу, и её нужно распределить в течение года, иначе долю погашают и уменьшают уставный капитал. Нужно сменить руководителя, а не собственника? Это смена генерального директора.
Стоимость смены участников ООО
Цена работы зависит от способа. Нотариус оплачивается отдельно, его тариф зависит от сделки и числа участников.
Наша работа
Смена участников под ключ
от 5 500 ₽
По способам
Продажа доли5 500 ₽
Дарение доли5 500 ₽
Наследование доли5 500 ₽
Ввод нового участника8 000 ₽
Что входит
Что входит (6)
- Проверяем устав: преимущественное право, согласия, запрет продажи посторонним
- Подбираем способ и считаем расходы вместе с нотариусом и налогами
- Готовим заявления, решение собрания и согласия, согласуем документы с нотариусом
- Записываем к нотариусу и сопровождаем на сделке
- При вводе участника готовим новую редакцию устава и подаём Р13014 по электронной подписи
- Следим за регистрацией и передаём лист записи ЕГРЮЛ
Распределение доли, перешедшей к обществу, — 4 500 ₽, расчёт действительной стоимости доли — 3 500 ₽.
Расходы сверх нашей цены
Нотариус
суммы для Санкт-Петербурга, в регионах тарифы нотариусов отличаются
Статья расходов₽
Договор купли-продажи или даренияот 15 000
с одним продавцом и одним покупателем; нотариус сам подаёт заявление в налоговую
Решение о вводе участникаот 7 500
зависит от числа участников
Оферта участникамотдельно
при продаже постороннему, если участники не отказались от покупки заранее
Согласие супругаотдельно
если доля куплена в браке
Пример: продажа доли с одним продавцом и одним покупателем — от 20 500 ₽: 5 500 + от 15 000.
Этапы смены участников ООО
От вас — согласовать способ и подписать документы у нотариуса. Остальное делаем мы.
-
1 день Проверка устава и выбор способа
Смотрим, есть ли в уставе преимущественное право, нужно ли согласие участников или общества, не запрещена ли продажа посторонним. Проверяем, оплачена ли доля: неоплаченную часть продать или подарить нельзя. Называем способ и полную смету.
-
1–2 дня Документы
Готовим документы под выбранный способ: заявления, решение собрания, согласия. При продаже постороннему оферту участникам удостоверяет нотариус, а продавец направляет её через общество.
-
до 30 дней Ответ участников на оферту
Только при продаже постороннему. Участники могут купить долю в течение 30 дней с того дня, как общество получило оферту, если устав не даёт больше, а если устав даёт такое право обществу, у него ещё 7 дней. Срок заканчивается раньше, если все письменно откажутся от покупки.
-
1 день Нотариус
Нотариус удостоверяет договор купли-продажи или дарения и в течение двух рабочих дней сам подаёт заявление в налоговую. При вводе нового участника он удостоверяет решение собрания, а после внесения вклада заявление подаём мы по электронной подписи директора.
-
5 рабочих дней Запись в ЕГРЮЛ
Налоговая вносит запись за пять рабочих дней. С этого момента доля принадлежит новому владельцу. Передаём вам лист записи ЕГРЮЛ.
Что проверить до сделки
-
Преимущественное право участников
Продавая долю постороннему, участник сначала предлагает её остальным по той же цене: оферту удостоверяет нотариус, на ответ — 30 дней, если устав не даёт больше. Если их обойти, любой участник в течение трёх месяцев может через суд перевести покупку на себя.
-
Согласие супруга
Если доля куплена в браке, она общая, и для продажи или дарения нужно нотариальное согласие супруга. Без него супруг в течение года вправе оспорить сделку. Нотариус запросит согласие на сделке, поэтому проверяем это заранее.
-
Ограничения в уставе
Устав может требовать согласия участников или общества на продажу доли либо запрещать продажу посторонним. Тогда меняют способ: долю покупают сами участники, новый участник входит через вклад в капитал или сначала меняют устав.
-
Иностранный участник
Гражданство не мешает войти в ООО. Если продавец, покупатель или новый участник связан с недружественным государством, на сделку нужно разрешение Правительственной комиссии, без него нотариус её не удостоверит.
Кто ведёт ваше дело
Регистрация и ликвидация юридических лиц, корпоративное право, изменения в ЕГРЮЛ, работа с МИФНС № 15.
Отзывы клиентов
Большое спасибо сотрудникам компании Бизнес-Эксперт за помощь в решении вопросов с ООО! А особенно отмечу работу Дмитрия Лабынцева! Очень профессионально и грамотно! Спасибо!
Ольга Оноприенко
Профессионалы своего дела, всё чётко, результат именно такой, какой ожидали. Спасибо!
Виталий Соболев
Прекрасные специалисты, всегда на связи, отвечают оперативно и делают свою работу качественно и по хорошим ценам.
Сергей З.
Частые вопросы о смене участников ООО
Не нашли ответа? Позвоните, юрист ответит бесплатно.
Нормы сверены по КонсультантПлюс 4 октября 2026 года.
+7 812 919-43-06Ответы юриста
Как ввести нового участника без продажи доли?
Через увеличение уставного капитала за счёт его вклада (ст. 19 ФЗ-14). Новый участник подаёт заявление о принятии в общество и о вкладе, участники единогласно принимают решение, нотариус его удостоверяет (п. 3 ст. 17 ФЗ-14). Всё оформляем одним решением.
Вклад вносят в срок из заявления, но не позднее шести месяцев, после этого в течение месяца подаём документы в налоговую. Доли участников в процентах уменьшаются, номинал остаётся прежним, выкупать ничего не нужно. Подробнее — на странице ввода нового участника.
Как полностью сменить единственного учредителя?
Проще всего продать новому владельцу всю долю через нотариуса (ст. 21 ФЗ-14). Преимущественного права здесь нет: других участников в обществе нет.
Если прежний владелец пока остаётся, сначала вводят нового участника через вклад в капитал, потом прежний продаёт или дарит ему свою долю. Выйти из общества единственный участник не может (п. 2 ст. 26 ФЗ-14). Если продаётся вся компания, смотрите страницу продажи ООО.
Какие налоги платят при продаже и дарении доли?
Продавец-физлицо платит НДФЛ с дохода от продажи, который можно уменьшить на расходы на покупку доли. Налога нет, если продавец — налоговый резидент, владел долей больше пяти лет, а недвижимость в России составляет не больше половины активов общества (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
При дарении НДФЛ платит одаряемый со стоимости доли. Супруги, родители и дети, бабушки, дедушки и внуки, братья и сёстры от налога освобождены (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).
Когда новый участник входит через вклад в капитал, у остальных участников дохода нет. Подробнее — в статье НДФЛ при продаже доли.
Какие документы нужны для смены участников?
Для начала — устав, лист записи ЕГРЮЛ о последних изменениях и паспорта тех, кто продаёт, дарит или получает долю. При продаже и дарении добавляются документы об оплате доли: продать можно только оплаченную часть (п. 3 ст. 21 ФЗ-14). Если доля куплена в браке, понадобятся данные супруга для согласия.
Остальное готовим сами: заявления, решение собрания, согласия, заявление Р13014. Точный перечень назовём, когда посмотрим устав.
