Смена участников и учредителей ООО под ключ в Санкт-Петербурге

«Учредители» — это те, кто создавал ООО при регистрации; после регистрации их правильно называть участниками. Поэтому «смена учредителей» и «смена участников» — это одно и то же: изменение состава собственников долей в уставном капитале.

Смена директора — это другое: меняется единоличный исполнительный орган (руководитель), а не собственник. Часто это путают. Если вам нужно сменить руководителя — смотрите страницу смены генерального директора. Если меняется собственник доли — вы по адресу.

Основные законные способы:
• Ввод нового участника через увеличение уставного капитала — третье лицо вносит вклад и входит в состав (ст. 17, 19 ФЗ-14), без выкупа доли у старых участников;
• Продажа доли другому участнику или третьему лицу — нотариальная сделка (ст. 21 ФЗ-14);
• Дарение доли — безвозмездная передача, чаще близким родственникам (ст. 572 ГК, ст. 21 ФЗ-14);
• Наследование доли — переход доли наследникам после смерти участника (ст. 1176 ГК).

Какой способ выгоднее по налогам и срокам — подберём на бесплатной консультации.

Через увеличение уставного капитала за счёт вклада третьего лица (ст. 19 ФЗ-14). Будущий участник подаёт в общество заявление о принятии и внесении вклада, общее собрание единогласно принимает решение об увеличении УК, приёме нового участника, размере его доли и изменении устава; решение удостоверяется нотариально (п. 3 ст. 17 ФЗ-14). После внесения вклада подаём Р13014. При этом доли действующих участников в процентах уменьшаются (размываются), но их номинал сохраняется — выкупать долю не нужно. Подробнее — на странице ввода нового участника и об увеличении уставного капитала.

При продаже доли третьему лицу другие участники имеют преимущественное право купить её по цене предложения (п. 4 ст. 21 ФЗ-14). Поэтому продавец сначала направляет в общество оферту, участники в течение 30 дней (или иного срока по уставу) решают, воспользоваться правом или нет. Если уставом предусмотрено — преимущественное право может быть и у самого общества. Только после соблюдения этой процедуры долю можно продать стороннему покупателю. При дарении преимущественное право не применяется. Мы оформляем оферту и сопровождаем процедуру, чтобы сделку нельзя было оспорить.

Согласие участников на отчуждение доли третьему лицу требуется, только если это прямо предусмотрено уставом (п. 2 ст. 21 ФЗ-14) — проверяем устав в первую очередь.

Согласие супруга нужно, если доля приобреталась в браке и является совместной собственностью — нотариус потребует нотариальное согласие супруга на сделку (ст. 35 СК РФ). При вводе нового участника через увеличение УК согласие супруга на вклад также может понадобиться. На консультации скажем точно по вашей ситуации.

Зависит от способа. Продажа и дарение доли — это сделки, которые по закону требуют обязательного нотариального удостоверения (п. 11 ст. 21 ФЗ-14), и Р13014 в ФНС подаёт сам нотариус. Ввод нового участника через увеличение УК требует нотариального удостоверения решения общего собрания (п. 3 ст. 17 ФЗ-14). Полностью без нотариуса сменить состав участников нельзя. Мы готовим все документы заранее, чтобы визит к нотариусу прошёл быстро и без отказов.

Для продажи и дарения доли изменения в ЕГРЮЛ регистрируются за 5 рабочих дней с момента подачи нотариусом (п. 1 ст. 8 ФЗ-129) — обычно «под ключ» это 6–10 дней с учётом подготовки и нотариуса. Ввод нового участника через увеличение УК занимает около месяца (нужно время на внесение вклада). Госпошлина при подаче по ЭЦП — 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ); при подаче нотариусом по сделке — тоже без госпошлины. Отдельно оплачиваются услуги нотариуса.

Когда нужно полностью заменить единственного собственника, самый простой путь — продажа 100% доли новому владельцу через нотариуса (ст. 21 ФЗ-14). Альтернатива — сначала ввести нового участника через увеличение УК, затем прежний участник отчуждает свою долю. Способ зависит от того, остаётся ли прежний участник и есть ли договорённость о цене. Если речь о фактической продаже всей компании — смотрите также страницу продажи ООО. Подберём оптимальный вариант на консультации.

Да, гражданство по общему правилу не препятствует входу в ООО (ст. 7 ФЗ-14). Но если новый участник связан с недружественным государством, сделки с долями подпадают под Указ Президента РФ № 618 от 08.09.2022: требуется разрешение Правительственной комиссии, и без него нотариус не удостоверит сделку. Для резидентов дружественных стран процедура стандартная. Поможем определить статус участника и пройти необходимый порядок.

При продаже доли продавец-физлицо платит НДФЛ с дохода, но освобождается, если непрерывно владел долей более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

При дарении доли НДФЛ платит одаряемый — со стоимости полученной доли, кроме случаев дарения между близкими родственниками (супруги, родители и дети, бабушки/дедушки и внуки, братья и сёстры), которые от налога освобождены (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

При вводе нового участника через вклад в УК у действующих участников налогооблагаемого дохода не возникает. Подскажем, какой способ выгоднее по налогам.

Базово: устав ООО, свидетельства ОГРН/ИНН, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, паспортные данные действующих и новых участников, документы об оплате доли продавцом (для продажи/дарения). Под конкретный способ добавляются решение/протокол ОСУ, договор купли-продажи или дарения, оферта, согласия супругов и участников, новая редакция устава. Точный перечень назовём на бесплатной консультации — он зависит от выбранного способа и положений вашего устава.

Работа юриста: ввод нового участника через увеличение УК — 8 000 ₽; продажа доли (участнику или третьему лицу) — 5 000 ₽; дарение доли — 5 000 ₽; наследование доли — 5 500 ₽. Дополнительно оплачиваются услуги нотариуса (удостоверение сделки или решения ОСУ — суммы зависят от стоимости доли и числа участников). Госпошлина при электронной подаче — 0 ₽. Точную смету по вашей ситуации назовём на консультации. Полный прайс — на странице цены на юридические услуги в СПб.