Распределение доли ООО, принадлежащей обществу

Это состояние, когда доля вышла из владения участника, но нового владельца ещё не получила — она числится за самой компанией. Такая доля «мёртвая»: она не учитывается ни при определении результатов голосования на общем собрании, ни при распределении прибыли (п. 1 ст. 24 ФЗ-14). То есть компания живёт и голосует не в полном составе, а формально в ЕГРЮЛ висит запись, что часть уставного капитала принадлежит самому обществу. Долго так продолжаться не может — закон даёт год на то, чтобы определить её судьбу.

Один год со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 ФЗ-14). За этот срок общее собрание должно либо распределить долю между всеми участниками пропорционально их долям, либо предложить её к приобретению участникам, а если устав не запрещает — и третьим лицам. Срок считается от даты перехода доли, а не от момента, когда об этом вспомнили: при выходе участника это дата, когда нотариус удостоверил заявление о выходе.

Выбора уже не останется: не распределённая и не проданная в срок доля подлежит погашению, а размер уставного капитала уменьшается на её номинальную стоимость (п. 5 ст. 24 ФЗ-14). Уменьшение капитала — это отдельная процедура с двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации», уведомлением Федресурса и правом кредиторов потребовать досрочного исполнения обязательств; занимает она около двух-трёх месяцев вместо одной недели. Как она устроена, разобрали на странице уменьшение уставного капитала.

Нет. При распределении доля переходит участникам безвозмездно, пропорционально их уже имеющимся долям: размер уставного капитала не меняется, меняются только проценты владения. Платить нужно в другом сценарии — когда общество не распределяет долю, а продаёт её, и тогда цена не может быть ниже номинальной стоимости (п. 4 ст. 24 ФЗ-14).

Через обычное распределение нет: закон прямо говорит о пропорциональном распределении между всеми участниками. Если доли нужно перераспределить неравномерно, это оформляется как продажа доли обществом конкретному участнику, и такое решение — а равно любая продажа третьему лицу — принимается общим собранием единогласно (п. 4 ст. 24 ФЗ-14). Разберём на консультации, какой вариант дешевле и быстрее в вашей ситуации.

Нет. Распределение допускается только в том случае, если доля была оплачена либо за неё предоставлена компенсация (п. 3 ст. 24 со ссылкой на п. 3 ст. 15 ФЗ-14). Неоплаченная доля, перешедшая к обществу из-за просрочки оплаты уставного капитала, распределению не подлежит — её можно только продать по цене не ниже номинала или в итоге погасить с уменьшением капитала. Это тонкость, на которой часто спотыкаются при самостоятельной подаче.

Сам выход мы не оформляем — по закону заявление участника о выходе удостоверяет нотариус, и он же подаёт сведения в налоговую. А вот то, что происходит дальше, — наша работа: доля переходит к обществу, и её нужно распределить или продать в течение года, иначе придётся уменьшать уставный капитал. Именно на этом шаге компании чаще всего и застревают, потому что после визита к нотариусу кажется, что всё закончилось.

Само заявление Р13014 заверять не нужно, если подавать его электронно: подпись заявителя свидетельствуется нотариально, за исключением подачи документов в форме электронного документа с усиленной квалифицированной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 ФЗ-129). Отдельный вопрос — само решение общего собрания: по п. 3 ст. 67.1 ГК его принятие и состав присутствовавших подтверждаются нотариально, если иной способ не предусмотрен уставом или ранее принятым единогласным решением участников. Мы смотрим ваш устав и говорим точно, нужен нотариус или нет.

Ситуация обычная: второй участник вышел, его доля у общества, а оставшийся владеет, скажем, 50%. Распределение оформляется решением единственного участника, после чего он становится владельцем 100% уставного капитала. Формально это то же распределение по п. 2 ст. 24, только без собрания. Нюанс с нотариусом сохраняется: удостоверение решений единственного участника тоже может потребоваться, если устав не закрепил альтернативный способ подтверждения.

В течение месяца со дня принятия решения о распределении или продаже доли (п. 6 ст. 24 ФЗ-14). Изменения приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации — до этого момента для банков, контрагентов и судов доли считаются прежними. Поэтому тянуть с подачей не стоит: решение без записи в ЕГРЮЛ для внешнего мира не работает.

Наша работа — 4 500 ₽ фиксированно: проверка основания и даты перехода доли, расчёт новых размеров долей, подготовка протокола или решения, заполнение Р13014 и подача по электронной подписи, сопровождение до листа записи. Госпошлина при электронной подаче не платится. Дополнительно может понадобиться только нотариальное удостоверение решения — если этого требует ваш устав; тариф нотариуса платится напрямую ему.

Да, процедура полностью дистанционная. Документы согласуем по электронной почте или в мессенджерах, заявление подписывается электронной подписью вашего директора и уходит в налоговую по месту нахождения компании. Приезжать в Петербург не нужно — единственный возможный офлайн-шаг это визит к нотариусу в вашем городе, и то лишь если удостоверение решения требуется по уставу.