Реорганизация ООО под ключ в Санкт-Петербурге
Проведём реорганизацию по любой из 5 форм (ст. 57 ГК РФ): слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Подготовим полный пакет документов под выбранную форму — решения участников, передаточный акт (при разделении и выделении), публикации в «Вестнике» и на ФедРесурсе (кроме преобразования). Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Срок — около 3 месяцев при преобразовании, 3,5–4 месяца для остальных форм.
- Уведомление ФНС по форме Р12003 за 3 раб. дня
- 2 публикации в «Вестнике» и ФедРесурсе — включены
- Передаточный акт по ст. 58–59 ГК РФ
- Регистрация Р12016 в ФНС за 5 раб. дней
Реорганизация ООО — изменение структуры юридического лица с переходом прав и обязанностей к правопреемнику (ст. 58 ГК РФ). В отличие от ликвидации, сведения о реорганизованной компании остаются в ЕГРЮЛ с отметкой «реорганизовано», обязательства по договорам и долги автоматически переходят к правопреемнику. Законодательство РФ (ст. 57 ГК РФ) предусматривает 5 форм: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
Все формы оформляются по Приказу ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020 — формы Р12003 (уведомление о начале) и Р12016 (регистрация результата). Выберите подходящую форму на схемах ниже или в сравнительной таблице. Для быстрого закрытия компании без реорганизации — см. официальная ликвидация. Для изменения отдельных сведений ООО без полной реорганизации — см. изменения в устав и ЕГРЮЛ.
в СПб с 2010 года
реорганизаций
по ст. 57 ГК РФ
на Яндекс.Картах
5 форм реорганизации ООО
Каждая форма — своя логика правопреемства и свой результат. Смотрите схему, описание и выбирайте подходящую под вашу задачу. Детали, этапы и особенности — на отдельной странице по каждой форме.
Слияние
Две или более компаний объединяются в одну новую. Исходные ЮЛ прекращают деятельность, их права и обязанности переходят к новому ЮЛ-правопреемнику.
Присоединение
Одна или несколько компаний вливаются в уже существующую. Присоединяемые ЮЛ прекращают деятельность, их права и обязанности переходят к основному ЮЛ.
Выделение
Из действующей компании выделяется новое ЮЛ с передачей ему части прав и активов. Основная компания продолжает работать — это единственная форма без прекращения деятельности.
Разделение
Компания разделяется на две или более новых ЮЛ. Исходное ЮЛ прекращает деятельность, его права и обязанности распределяются между правопреемниками по передаточному акту (ст. 58–59 ГК РФ; разделительный баланс как отдельный документ отменён с 01.09.2014 ФЗ № 99-ФЗ).
Преобразование
Смена организационно-правовой формы: ООО превращается в АО, производственный кооператив или наоборот. Компания сохраняет все обязательства и работу, меняется только ОПФ и учредительные документы.
Сравнительная таблица 5 форм реорганизации
Что происходит с компанией, какая форма подаётся в ФНС, срок и цена по каждой из 5 форм реорганизации юридического лица.
| Форма | Схема | Судьба компаний | Документы в ФНС | Срок | Наша цена | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Слияние | 2 компании → 1 новая | Исходные прекращают, новая — правопреемник | Р12003 + Р12016 | 3,5–4 мес. | 35 000 ₽ | К схеме ↑ |
| Присоединение | 2 компании → 1 существующая | Присоединяемая прекращает, основная — правопреемник | Р12003 + Р12016 (+ Р13014 при изм. устава) | от 4 мес. | 35 000 ₽ | К схеме ↑ |
| Выделение | 1 компания → 2 (основная + новая) | Основная работает, новая — правопреемник части | Р12003 + Р12016 | 3,5–4 мес. | 35 000 ₽ | К схеме ↑ |
| Разделение | 1 исходная → 2 новые | Исходная прекращает, две новые — правопреемники | Р12003 + 2 × Р12016 | 3,5–4 мес. | 45 000 ₽ | К схеме ↑ |
| Преобразование | Смена ОПФ: ООО → АО / ПК | Та же компания, новая организационно-правовая форма | Р12003 + Р12016 | около 3 мес. | 45 000 ₽ | К схеме ↑ |
Все формы подаются по Приказу ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020: Р12003 — уведомление о начале, Р12016 — регистрация результата. При подаче через ЭЦП пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Реорганизация нужна вам, если…
Хотите избавиться от ненужной компании законно — присоединение дешевле и быстрее банкротства, риски субсидиарной ответственности минимальны при нулевой отчётности.
Планируете объединить две связанные компании — слияние или присоединение устранит дублирование учёта и снизит расходы на бухгалтерию.
Нужно вывести направление бизнеса в отдельное ЮЛ — выделение позволяет защитить активы или подготовить часть компании к продаже/инвестору.
Меняете организационно-правовую форму — ООО в АО для привлечения инвесторов или в ПК для работы с госконтрактами.
Суд по требованию ФАС вынес решение о принудительном разделении — по ст. 38 ФЗ № 135-ФЗ исполним предписание с минимальными издержками и сохранением бизнеса.
Группа компаний с запутанной структурой — оптимизируем холдинг: объединим, разделим или выделим ЮЛ для упрощения владения и снижения налоговой нагрузки.
Этапы реорганизации — 5 шагов за 3,5–4 месяца
Одинаковы для всех 5 форм, отличается только финальный документ (Р12016 для создания нового ЮЛ или Р13014 для присоединения).
Решение о реорганизации + уведомление ФНС
Принимаем решение общего собрания участников (или единственного участника) о реорганизации по выбранной форме. В течение 3 рабочих дней подаём форму Р12003 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@) — уведомление о начале процедуры. ФНС вносит запись о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
2 публикации в «Вестнике государственной регистрации»
После записи ФНС публикуем сообщение о реорганизации в «Вестнике» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ). Параллельно размещаем уведомление на «ФедРесурсе» (ЕФРСФДЮЛ). При реорганизации в форме преобразования публикации не требуются (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Публикации даём сами — включены в цену.
Работа с кредиторами + справки ОСФР
Уведомляем известных кредиторов о реорганизации (если это предусмотрено специальным законом для вашей организационно-правовой формы). Получаем справки из ОСФР об отсутствии задолженности от всех компаний-участников. По ст. 60 ГК РФ кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении обязательств в течение 30 дней после даты последней публикации (2-й публикации в «Вестнике»).
Передаточный акт + подача Р12016
Составляем и утверждаем передаточный акт по ст. 58–59 ГК РФ — обязателен при разделении и выделении, содержит перечень переходящих прав и обязанностей. При слиянии, присоединении и преобразовании правопреемство происходит в силу закона; на практике передаточный акт также часто составляют для фиксации обязательств. Подаём форму Р12016 на регистрацию новой компании или завершение реорганизации. Через ЭЦП — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Разделительный баланс как отдельный документ отменён с 2014 года (ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014).
Лист записи ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней
ФНС регистрирует результат в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ). Получаем лист записи ЕГРЮЛ с электронной подписью налогового органа — реорганизация завершена. Правопреемник работает с новым ОГРН, или старая компания имеет отметку «реорганизовано».
Что вы получаете в итоге
Решения, протоколы, передаточный акт — весь комплект, оформленный по ст. 57–60 ГК РФ и ФЗ-14 «Об ООО».
Заявления по Приказу ФНС № ЕД-7-14/617@ — уведомление о начале (Р12003) и регистрация новой компании (Р12016).
Сообщения в «Вестнике госрегистрации» с интервалом 1 месяц и уведомление на ФедРесурсе (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 и п. 8 ст. 7.1 ФЗ-129) — включены в цену.
Получение справок об отсутствии задолженности из Социального фонда, уведомление известных кредиторов, сопровождение во всех инстанциях.
Официальное подтверждение от ФНС о завершении реорганизации — на электронную почту с электронной подписью налогового органа.
Подача через ЭЦП вашей компании — без визита в ФНС, без пошлины. Работаем со всей Россией удалённо.
Как на самом деле работает реорганизация в 2026 году
У большинства конкурентов на страницах — устаревшие формы (Р13001, Р14001), невозможные сроки («1 месяц», «2,5 мес.») и умолчания про важные нормы. Показываем, как процедура выглядит по факту.
Что пишут конкуренты — не работает
- Обещают «реорганизацию за 1 месяц» — это невозможно: только 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 мес. + 30 дней на требования кредиторов (ст. 60 ГК) дают минимум 3 мес.
- «Реорганизация = альтернативная ликвидация» — уголовное преступление по ч. 1 ст. 173.1 УК РФ (до 3 лет лишения свободы, при квалифицирующих признаках — до 5 лет) при использовании подставных лиц. Мы официально ликвидируем, не реорганизуем «на выброс»
- Указывают срок «2,5 месяца» — не учтён 30-дневный срок требований кредиторов с даты последней (второй) публикации (ст. 60 ГК РФ) и 5 раб. дней ФНС
- Называют форму «Р13001» или «Р14001» для реорганизации — обе отменены с 25.11.2020. Действуют только Р12003 и Р12016 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@)
Как правильно работает у нас
- 5 форм реорганизации по ст. 57 ГК РФ: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование — каждая со своими правопреемниками
- Реальный срок — 3,5–4 месяца: 3 раб. дня Р12003 + 2 публикации с интервалом 1 мес. + 30 дней кредиторов + 5 раб. дней Р12016
- Формы Р12003 (начало) + Р12016 (завершение) — действующие формы по Приказу ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020
- Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ), без нотариуса в большинстве случаев
- Правопреемство по ст. 58 ГК РФ — все права и обязанности переходят к правопреемнику, кредиторы защищены ст. 60 ГК
Особые ситуации, о которых молчат конкуренты
Реорганизация — непростая процедура, а в некоторых случаях — с уголовными рисками. Вот что важно понимать перед стартом.
«Альтернативная ликвидация» через реорганизацию — уголовная ответственность
Некоторые недобросовестные юристы предлагают «ликвидировать» компанию через слияние с «помойкой» в другом регионе. Это ст. 173.1 УК РФ — образование юридического лица через подставных лиц: по ч. 1 наказание до 3 лет лишения свободы и штраф 100 000–300 000 ₽; при квалифицирующих признаках (служебное положение или группа лиц по сговору) по ч. 2 — до 5 лет и штраф 300 000–500 000 ₽. Мы такие схемы не используем. Если нужна быстрая ликвидация — присоединение к действующей компании или официальная добровольная ликвидация (см. раздел ликвидация).
Антимонопольное согласование (ст. 27 ФЗ № 135-ФЗ)
При слиянии или присоединении коммерческих организаций требуется предварительное согласие ФАС, если суммарные активы участников по балансу превышают 7 млрд ₽ либо суммарная выручка за предыдущий календарный год превышает 10 млрд ₽ (ч. 1 ст. 27 ФЗ-135). Для малого и среднего бизнеса согласование не требуется. Преобразование (смена ОПФ) в общем случае ФАС-согласования не требует. Проверим компании по реестру ФАС перед стартом; если порог превышен — подадим ходатайство (добавляет ~30 дней к процедуре).
Преобразование в АО — выпуск акций и регистратор
При преобразовании ООО в АО нужно дополнительно: (1) разместить выпуск акций и зарегистрировать его в ЦБ РФ, (2) заключить договор с профессиональным регистратором для ведения реестра акционеров (ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), (3) утвердить новый устав АО. Это удлиняет срок до 4–5 мес. и требует отдельной сметы. Обсуждаем стоимость индивидуально — см. кнопку «Консультация».
Реорганизация с долгами и банкротство
По ст. 60 ГК РФ кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении обязательств в течение 30 дней с даты последней (второй) публикации в «Вестнике». При недостаточности имущества организация обязана подать на банкротство (ст. 9, 224 ФЗ № 127-ФЗ), а не продолжать реорганизацию. Перед стартом проверяем баланс и отчётность за 3 года — если есть риск, предупредим и предложим официальную ликвидацию или банкротство.
Бесплатная консультация юриста по реорганизации
Расскажем, какая форма подходит под вашу задачу, какой будет срок и итоговая стоимость. Перезвоним за 15 минут.
Юристы, которые ведут реорганизацию
Ведёт реорганизации ООО по всем 5 формам с 2008 года. Работает с МИ ФНС № 15 по СПб — формы Р12003 и Р12016. Специализируется на слиянии и присоединении компаний для упрощения группы ЮЛ.
Готовит передаточные акты при реорганизации (разделение, выделение — по ст. 58–59 ГК РФ). Консультирует по налоговым последствиям (ст. 162.1 НК РФ про НДС при реорганизации, переход обязательств по налогам на правопреемника).
Отзывы клиентов с Яндекс.Карт
Большое спасибо сотрудникам компании Бизнес-Эксперт за помощь в решении вопросов с ООО! А особенно отмечу работу Дмитрия Лабынцева! Очень профессионально и грамотно!
Ольга Оноприенко Проводили присоединение дочерней компании к материнской — сделали за 4 месяца, всё строго по закону. Бухгалтер помог с передаточным актом и налогами. Рекомендую.
Виталий Соболев Прекрасные специалисты, всегда на связи, отвечают оперативно и делают свою работу качественно и по хорошим ценам.
Сергей З. Наш офис в Санкт-Петербурге
WhatsApp
Telegram
Часто задаваемые вопросы о реорганизации ООО
Какие формы реорганизации предусмотрены законом?
Сколько времени занимает реорганизация ООО?
Нужны ли публикации в «Вестнике государственной регистрации»?
По какой форме подаются документы в 2026 году?
Сколько стоит государственная пошлина за реорганизацию?
Чем реорганизация отличается от ликвидации?
Что такое «альтернативная ликвидация» через реорганизацию и почему это опасно?
Нужно ли согласование с антимонопольным органом (ФАС)?
Что такое передаточный акт и для чего он нужен?
Как быть с кредиторами при реорганизации?
Можно ли провести реорганизацию дистанционно из другого региона?
Чем преобразование в АО отличается от остальных форм?
Готовы к реорганизации?
Оставьте заявку — юрист перезвонит, уточнит форму реорганизации и скажет точную стоимость и срок под вашу задачу.