Реорганизация ООО под ключ в Санкт-Петербурге
Проведём реорганизацию по любой из 5 форм: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Подготовим полный пакет документов под выбранную форму — решения участников, передаточный акт (при разделении и выделении), публикации в «Вестнике» и на ФедРесурсе (кроме преобразования). Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽. Срок — около 3 месяцев при преобразовании, 3,5–4 месяца для остальных форм.
- Уведомление ФНС по форме Р12003 за 3 раб. дня
- 2 публикации в «Вестнике» и ФедРесурсе — включены
- Передаточный акт
- Регистрация Р12016 в ФНС за 5 раб. дней
Реорганизация ООО — изменение структуры юридического лица с переходом прав и обязанностей к правопреемнику. Законодательство РФ предусматривает 5 форм: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
В отличие от ликвидации, сведения о реорганизованной компании остаются в ЕГРЮЛ с отметкой «реорганизовано», обязательства по договорам и долги автоматически переходят к правопреемнику.
Все формы оформляются через формы Р12003 (уведомление о начале) и Р12016 (регистрация результата). Выберите подходящую форму на схемах ниже или в сравнительной таблице. Для быстрого закрытия компании без реорганизации — см. официальная ликвидация. Для изменения отдельных сведений ООО без полной реорганизации — см. изменения в устав и ЕГРЮЛ.
в СПб с 2010 года
реорганизаций
ООО
на Яндекс.Картах
5 форм реорганизации ООО
Каждая форма — своя логика правопреемства и свой результат. Смотрите схему, описание и выбирайте подходящую под вашу задачу. Детали, этапы и особенности — на отдельной странице по каждой форме.
Слияние
Две или более компаний объединяются в одну новую. Исходные ЮЛ прекращают деятельность, их права и обязанности переходят к новому ЮЛ-правопреемнику.
Присоединение
Одна или несколько компаний вливаются в уже существующую. Присоединяемые ЮЛ прекращают деятельность, их права и обязанности переходят к основному ЮЛ.
Выделение
Из действующей компании выделяется новое ЮЛ с передачей ему части прав и активов. Основная компания продолжает работать — это единственная форма без прекращения деятельности.
Разделение
Компания разделяется на две или более новых ЮЛ. Исходное ЮЛ прекращает деятельность, его права и обязанности распределяются между правопреемниками по передаточному акту (разделительный баланс как отдельный документ отменён с 01.09.2014).
Преобразование
Смена организационно-правовой формы: ООО превращается в АО, производственный кооператив или наоборот. Компания сохраняет все обязательства и работу, меняется только ОПФ и учредительные документы.
Сравнительная таблица 5 форм реорганизации
Что происходит с компанией, какая форма подаётся в ФНС, срок и цена по каждой из 5 форм реорганизации юридического лица.
| Форма | Схема | Судьба компаний | Документы в ФНС | Срок | Наша цена | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Слияние | 2 компании → 1 новая | Исходные прекращают, новая — правопреемник | Р12003 + Р12016 | 3,5–4 мес. | 35 000 ₽ | К схеме ↑ |
| Присоединение | 2 компании → 1 существующая | Присоединяемая прекращает, основная — правопреемник | Р12003 + Р12016 (+ Р13014 при изм. устава) | от 4 мес. | 35 000 ₽ | К схеме ↑ |
| Выделение | 1 компания → 2 (основная + новая) | Основная работает, новая — правопреемник части | Р12003 + Р12016 | 3,5–4 мес. | 35 000 ₽ | К схеме ↑ |
| Разделение | 1 исходная → 2 новые | Исходная прекращает, две новые — правопреемники | Р12003 + 2 × Р12016 | 3,5–4 мес. | 45 000 ₽ | К схеме ↑ |
| Преобразование | Смена ОПФ: ООО → АО / ПК | Та же компания, новая организационно-правовая форма | Р12003 + Р12016 | около 3 мес. | 45 000 ₽ | К схеме ↑ |
Все формы: Р12003 — уведомление о начале, Р12016 — регистрация результата. При подаче через ЭЦП пошлина 0 ₽.
Реорганизация нужна вам, если…
Хотите избавиться от ненужной компании законно — присоединение дешевле и быстрее банкротства, риски субсидиарной ответственности минимальны при нулевой отчётности.
Планируете объединить две связанные компании — слияние или присоединение устранит дублирование учёта и снизит расходы на бухгалтерию.
Нужно вывести направление бизнеса в отдельное ЮЛ — выделение позволяет защитить активы или подготовить часть компании к продаже/инвестору.
Меняете организационно-правовую форму — ООО в АО для привлечения инвесторов или в ПК для работы с госконтрактами.
Суд по требованию ФАС вынес решение о принудительном разделении — исполним предписание с минимальными издержками и сохранением бизнеса.
Группа компаний с запутанной структурой — оптимизируем холдинг: объединим, разделим или выделим ЮЛ для упрощения владения и снижения налоговой нагрузки.
Этапы реорганизации — 5 шагов за 3,5–4 месяца
Одинаковы для всех 5 форм, отличается только финальный документ (Р12016 для создания нового ЮЛ или Р13014 для присоединения).
Решение о реорганизации + уведомление ФНС
Принимаем решение общего собрания участников (или единственного участника) о реорганизации по выбранной форме. В течение 3 рабочих дней подаём форму Р12003 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@) — уведомление о начале процедуры. ФНС вносит запись о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
2 публикации в «Вестнике государственной регистрации»
После записи ФНС публикуем сообщение о реорганизации в «Вестнике» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ). Параллельно размещаем уведомление на «ФедРесурсе» (ЕФРСФДЮЛ). При реорганизации в форме преобразования публикации не требуются (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Публикации даём сами — включены в цену.
Работа с кредиторами + справки ОСФР
Уведомляем известных кредиторов о реорганизации (если это предусмотрено специальным законом для вашей организационно-правовой формы). Получаем справки из ОСФР об отсутствии задолженности от всех компаний-участников. По ст. 60 ГК РФ кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении обязательств в течение 30 дней после даты последней публикации (2-й публикации в «Вестнике»).
Передаточный акт + подача Р12016
Составляем и утверждаем передаточный акт по ст. 58–59 ГК РФ — обязателен при разделении и выделении, содержит перечень переходящих прав и обязанностей. При слиянии, присоединении и преобразовании правопреемство происходит в силу закона; на практике передаточный акт также часто составляют для фиксации обязательств. Подаём форму Р12016 на регистрацию новой компании или завершение реорганизации. Через ЭЦП — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Разделительный баланс как отдельный документ отменён с 2014 года (ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014).
Лист записи ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней
ФНС регистрирует результат в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ). Получаем лист записи ЕГРЮЛ с электронной подписью налогового органа — реорганизация завершена. Правопреемник работает с новым ОГРН, или старая компания имеет отметку «реорганизовано».
Что вы получаете в итоге
Решения, протоколы, передаточный акт — весь комплект, оформленный по закону.
Заявления — уведомление о начале (Р12003) и регистрация новой компании (Р12016).
Сообщения в «Вестнике госрегистрации» с интервалом 1 месяц и уведомление на ФедРесурсе — включены в цену.
Получение справок об отсутствии задолженности из Социального фонда, уведомление известных кредиторов, сопровождение во всех инстанциях.
Официальное подтверждение от ФНС о завершении реорганизации — на электронную почту с электронной подписью налогового органа.
Подача через ЭЦП вашей компании — без визита в ФНС, без пошлины. Работаем со всей Россией удалённо.
Как на самом деле работает реорганизация в 2026 году
У большинства конкурентов на страницах — устаревшие формы (Р13001, Р14001), невозможные сроки («1 месяц», «2,5 мес.») и умолчания про важные нормы. Показываем, как процедура выглядит по факту.
Что пишут конкуренты — не работает
- Обещают «реорганизацию за 1 месяц» — это невозможно: только 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 мес. + 30 дней на требования кредиторов (ст. 60 ГК) дают минимум 3 мес.
- «Реорганизация = альтернативная ликвидация» — уголовное преступление по ч. 1 ст. 173.1 УК РФ (до 3 лет лишения свободы, при квалифицирующих признаках — до 5 лет) при использовании подставных лиц. Мы официально ликвидируем, не реорганизуем «на выброс»
- Указывают срок «2,5 месяца» — не учтён 30-дневный срок требований кредиторов с даты последней (второй) публикации (ст. 60 ГК РФ) и 5 раб. дней ФНС
- Называют форму «Р13001» или «Р14001» для реорганизации — обе отменены с 25.11.2020. Действуют только Р12003 и Р12016 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@)
Как правильно работает у нас
- 5 форм реорганизации по ст. 57 ГК РФ: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование — каждая со своими правопреемниками
- Реальный срок — 3,5–4 месяца: 3 раб. дня Р12003 + 2 публикации с интервалом 1 мес. + 30 дней кредиторов + 5 раб. дней Р12016
- Формы Р12003 (начало) + Р12016 (завершение) — действующие формы по Приказу ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020
- Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ), без нотариуса в большинстве случаев
- Правопреемство по ст. 58 ГК РФ — все права и обязанности переходят к правопреемнику, кредиторы защищены ст. 60 ГК
Особые ситуации, о которых молчат конкуренты
Реорганизация — непростая процедура, а в некоторых случаях — с уголовными рисками. Вот что важно понимать перед стартом.
«Альтернативная ликвидация» через реорганизацию — уголовная ответственность
Некоторые недобросовестные юристы предлагают «ликвидировать» компанию через слияние с «помойкой» в другом регионе. Это ст. 173.1 УК РФ — образование юридического лица через подставных лиц: по ч. 1 наказание до 3 лет лишения свободы и штраф 100 000–300 000 ₽; при квалифицирующих признаках (служебное положение или группа лиц по сговору) по ч. 2 — до 5 лет и штраф 300 000–500 000 ₽. Мы такие схемы не используем. Если нужна быстрая ликвидация — присоединение к действующей компании или официальная добровольная ликвидация (см. раздел ликвидация).
Антимонопольное согласование (ст. 27 ФЗ № 135-ФЗ)
При слиянии или присоединении коммерческих организаций требуется предварительное согласие ФАС, если суммарные активы участников по балансу превышают 7 млрд ₽ либо суммарная выручка за предыдущий календарный год превышает 10 млрд ₽ (ч. 1 ст. 27 ФЗ-135). Для малого и среднего бизнеса согласование не требуется. Преобразование (смена ОПФ) в общем случае ФАС-согласования не требует. Проверим компании по реестру ФАС перед стартом; если порог превышен — подадим ходатайство (добавляет ~30 дней к процедуре).
Преобразование в АО — выпуск акций и регистратор
При преобразовании ООО в АО нужно дополнительно: (1) разместить выпуск акций и зарегистрировать его в ЦБ РФ, (2) заключить договор с профессиональным регистратором для ведения реестра акционеров (ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), (3) утвердить новый устав АО. Это удлиняет срок до 4–5 мес. и требует отдельной сметы. Обсуждаем стоимость индивидуально — см. кнопку «Консультация».
Реорганизация с долгами и банкротство
По ст. 60 ГК РФ кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении обязательств в течение 30 дней с даты последней (второй) публикации в «Вестнике». При недостаточности имущества организация обязана подать на банкротство (ст. 9, 224 ФЗ № 127-ФЗ), а не продолжать реорганизацию. Перед стартом проверяем баланс и отчётность за 3 года — если есть риск, предупредим и предложим официальную ликвидацию или банкротство.
Бесплатная консультация юриста по реорганизации
Расскажем, какая форма подходит под вашу задачу, какой будет срок и итоговая стоимость. Перезвоним за 15 минут.
Команда, которая будет вести ваше дело
С 2010 года мы помогли более чем 3 000 компаний и ИП в Санкт-Петербурге. С вашим делом будут работать профильные специалисты.
Регистрация и ликвидация юридических лиц, корпоративное право, изменения в ЕГРЮЛ, работа с МИФНС №15 и арбитражными судами.
Налоговая оптимизация, выбор системы налогообложения (УСН, ОСНО), бухгалтерское сопровождение бизнеса.
Отзывы клиентов
Реальные отзывы наших клиентов — прямо с Яндекс.Карт.
Большое спасибо сотрудникам компании Бизнес-Эксперт за помощь в решении вопросов с ООО! А особенно отмечу работу Дмитрия Лабынцева! Очень профессионально и грамотно! Спасибо!
Ольга Оноприенко
Профессионалы своего дела, всё чётко, результат именно такой, какой ожидали. Спасибо!
Виталий Соболев
Прекрасные специалисты, всегда на связи, отвечают оперативно и делают свою работу качественно и по хорошим ценам.
Сергей З.
Наш офис в Санкт-Петербурге
WhatsApp
Telegram
Часто задаваемые вопросы о реорганизации ООО
Какие формы реорганизации предусмотрены законом?
• Слияние — две или более компаний объединяются в одно новое ЮЛ;
• Присоединение — одна компания вливается в уже существующую, которая становится правопреемником;
• Разделение — исходная компания делится на две или более новых и прекращает деятельность;
• Выделение — из действующей компании создаётся новое ЮЛ с частью активов, а основная продолжает работать;
• Преобразование — смена организационно-правовой формы, например ООО в АО или производственный кооператив.
Для ООО дополнительно действуют специальные нормы ст. 51–56 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО».
Какую форму выбрать — зависит от вашей задачи: объединить бизнес, избавиться от ненужной компании, вывести часть в отдельное ЮЛ или сменить ОПФ. Не переживайте, если пока непонятно — на бесплатной консультации разберёмся вместе и подскажем оптимальный путь именно под вашу ситуацию.
Сколько времени занимает реорганизация ООО?
Минимальный срок — 3,5–4 месяца для слияния, присоединения, разделения и выделения. Складывается он из обязательных этапов:
• 3 рабочих дня на уведомление ФНС по форме Р12003;
• 2 публикации в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом 1 месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 30 дней на требования кредиторов с даты последней публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ);
• 5 рабочих дней на регистрацию Р12016 в ФНС (п. 1 ст. 8 ФЗ-129).
Преобразование (смена ОПФ) проходит быстрее — около 3 месяцев: по п. 5 ст. 58 ГК РФ правила ст. 60 ГК РФ (публикации, 30 дней кредиторам) при преобразовании не применяются.
А вот обещания «реорганизация за 1 месяц» или «за 2,5 месяца» для слияния, присоединения, разделения и выделения — юридически невозможны. Если такое обещают — это обман, и потом сроки всё равно поедут.
Нужны ли публикации в «Вестнике государственной регистрации»?
По п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 2 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ сообщение размещается 2 раза с периодичностью один раз в месяц в «Вестнике госрегистрации». Первую публикацию даём после записи ФНС о начале реорганизации, вторую — через месяц. Параллельно по п. 8 ст. 7.1 ФЗ-129 размещаем уведомление на «ФедРесурсе» (ЕФРСФДЮЛ).
Исключение — преобразование. При смене ОПФ по п. 5 ст. 58 ГК РФ правила ст. 60 ГК РФ не применяются, и публикации не нужны.
Хорошая новость: вам этим заниматься не придётся. Стоимость обеих публикаций — около 6 000–7 000 ₽, и у нас она уже включена в цену услуги.
По какой форме подаются документы в 2026 году?
• Р12003 — уведомление о начале реорганизации. Подаётся в течение 3 рабочих дней после решения общего собрания (п. 1 ст. 13.1 ФЗ-129);
• Р12016 — заявление о регистрации в связи с завершением реорганизации. Подаётся после двух публикаций и истечения срока кредиторов.
При присоединении Р12016 подаётся для прекращения деятельности присоединяемой компании. А если при этом в уставе основной (принимающей) компании меняются сведения — например, увеличивается уставный капитал, — дополнительно подаётся Р13014.
Важно: старые формы Р13001, Р14001 и Р16003 отменены с 25.11.2020. Применять их нельзя — ФНС просто откажет в регистрации. Если вам где-то предлагают их использовать, это верный признак, что человек не в курсе актуальных требований.
Сколько стоит государственная пошлина за реорганизацию?
Через ЭЦП — 0 ₽. Это льгота по пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ: при электронной подаче госпошлина не взимается.
На бумаге — 4 000 ₽ за каждую регистрируемую новую компанию. Новое ЮЛ появляется при слиянии, разделении, выделении и преобразовании. При присоединении пошлина не взимается — основная компания не создаётся заново, у неё лишь меняются сведения.
Мы всегда подаём через ЭЦП, поэтому пошлину вы не платите — это законная экономия.
Чем реорганизация отличается от ликвидации?
При реорганизации (ст. 58 ГК РФ) все права и обязанности компании переходят к правопреемнику: договоры продолжают действовать, кредиторы получают требования уже к новой компании, задолженности никуда не списываются.
При ликвидации (подробнее) права и обязанности прекращаются полностью, компания исключается из ЕГРЮЛ, а кредиторы могут заявить требования только в рамках ликвидационной процедуры.
Проще говоря: реорганизация подходит, когда нужно сохранить бизнес в другой форме или объединить ЮЛ. Ликвидация — когда нужно полностью закрыть деятельность. Если сомневаетесь, что именно вам нужно, — позвоните, подскажем.
Что такое «альтернативная ликвидация» через реорганизацию и почему это опасно?
Это уголовное преступление по статье 173.1 УК РФ «Незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц»:
• по ч. 1 (основной состав) — штраф 100 000–300 000 ₽, принудительные работы до 3 лет или лишение свободы до 3 лет;
• по ч. 2 (с использованием служебного положения либо группой лиц по сговору) — штраф 300 000–500 000 ₽ и лишение свободы до 5 лет.
Мы такие схемы категорически не используем — проводим только официальные реорганизации с реальными участниками и документами. Так спокойнее и для вас, и для нас.
Если нужно быстро и законно закрыть компанию — посмотрите официальную ликвидацию ООО (от 12 000 ₽, 3,5 мес.) или присоединение к действующему ЮЛ (35 000 ₽).
Нужно ли согласование с антимонопольным органом (ФАС)?
По ч. 1 ст. 27 Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции» предварительное согласие ФАС требуется при слиянии или присоединении коммерческих организаций (кроме финансовых), если выполняется хотя бы одно условие:
• суммарная стоимость активов их групп по бухгалтерскому балансу превышает 7 млрд ₽;
• либо суммарная выручка от реализации за предшествующий календарный год превышает 10 млрд ₽.
Преобразование (смена ОПФ) согласования ФАС не требует вообще.
Для малого и среднего бизнеса эти пороги, как правило, недостижимы — так что переживать обычно не о чем. Мы всё равно проверяем компании перед стартом: если порог превышен, подадим ходатайство сами. Это добавит к процедуре около 30 дней.
Что такое передаточный акт и для чего он нужен?
По ст. 58–59 ГК РФ он подтверждает переход прав и обязанностей от реорганизуемой компании к правопреемнику и содержит:
• положения о правопреемстве по всем обязательствам;
• порядок определения правопреемства при изменении состава и стоимости имущества;
• перечень активов и пассивов;
• реестр договоров и требований.
Обязателен он при разделении и выделении — без него ФНС откажет в регистрации. При слиянии, присоединении и преобразовании правопреемство происходит в силу закона, но на практике акт часто всё равно составляют, чтобы зафиксировать обязательства.
Важная деталь: «разделительный баланс» как отдельный документ отменён с 01.09.2014 (ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014). Теперь все формы реорганизации оформляются одним передаточным актом.
Вам в этом разбираться не нужно — акт готовит наш бухгалтер, а утверждается он решением общего собрания участников.
Как быть с кредиторами при реорганизации?
По ст. 60 ГК РФ после внесения записи о начале реорганизации уведомление публикуется в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц. В течение 30 дней после даты последней (второй) публикации кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а если это невозможно — прекращения обязательства и возмещения убытков. В случаях, прямо предусмотренных специальными законами, дополнительно нужно письменно уведомить известных кредиторов.
Исключение — преобразование. При смене ОПФ правила ст. 60 ГК РФ не применяются (п. 5 ст. 58 ГК РФ): ни публикации, ни 30-дневный срок требований кредиторов не обязательны.
Как действуем мы:
• если компания платёжеспособна — спокойно погашаем поступившие требования;
• если обязательства исполнить нельзя и имущества недостаточно — по закону нужно подать на банкротство (ст. 9, 224 ФЗ № 127-ФЗ), а не продолжать реорганизацию.
Чтобы не было сюрпризов, перед стартом мы проверяем баланс и существующие обязательства и честно говорим, чего ожидать.
Можно ли провести реорганизацию дистанционно из другого региона?
Все формы (Р12003, Р12016, Р13014) подаём через ЭЦП вашей компании — в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу, если ООО зарегистрировано в СПб. Документы принимаем в сканах, консультируем по телефону и в мессенджерах, а публикации в «Вестнике» размещаем сами.
Курьер понадобится только в одном случае — если для конкретной формы нужно нотариальное заверение оригиналов. В остальном всё проходит дистанционно.
Работаем со всей Россией — где бы вы ни находились, проведём реорганизацию удалённо.
Чем преобразование в АО отличается от остальных форм?
• выпуск акций и регистрация в Банке России (Положение ЦБ РФ № 706-П);
• договор с профессиональным регистратором для ведения реестра акционеров (ст. 8 ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») — вести реестр вручную запрещено с 01.10.2014;
• утверждение нового устава АО с положениями об акциях, совете директоров и общем собрании акционеров по ФЗ № 208-ФЗ «Об АО».
Из-за этих этапов срок дольше — около 4–5 месяцев, а стоимость зависит от сложности выпуска акций и считается индивидуально.
Это редкая и тонкая процедура, поэтому лучше обсудить её голосом: на консультации разберём вашу ситуацию и уточним все нюансы.
Готовы к реорганизации?
Оставьте заявку — юрист перезвонит, уточнит форму реорганизации и скажет точную стоимость и срок под вашу задачу.