Реорганизация ООО путём выделения в Санкт-Петербурге
Нужно отделить часть бизнеса в новую фирму, не трогая основную? Выделим — старая компания продолжит работать как прежде, а мы займёмся документами. Подготовим решение и передаточный акт, подадим в ФНС через ЭЦП. Цена 35 000 ₽, пошлина 0 ₽, срок 3,5–4 месяца.
- Решение участников + передаточный акт
- Уведомление ФНС по форме Р12003 за 3 раб. дня
- 2 публикации в «Вестнике» и ФедРесурсе — включены
- Регистрация Р12016 в ФНС за 5 раб. дней
Реорганизация ООО путём выделения — создание нового юридического лица с передачей ему части активов, прав и обязанностей исходной компании, которая продолжает работать.
Это единственная из 5 форм реорганизации, где исходное ЮЛ не прекращает деятельность — именно поэтому выделение используется для защиты активов, подготовки части бизнеса к продаже, раздела совместного бизнеса между партнёрами и вывода направлений в отдельные ЮЛ.
Обязательный документ — передаточный акт, в котором распределяются активы и обязательства между основной и выделенной компаниями. Формы подачи в ФНС: Р12003 (уведомление о начале) и Р12016 (регистрация выделенного ЮЛ).
в СПб с 2010 года
реорганизаций
процедуры
на Яндекс.Картах
Как работает выделение
Из действующей компании создаётся новое ЮЛ с частью активов. Основная компания продолжает работать со своим ОГРН/ИНН — единственная форма реорганизации без прекращения деятельности.
Выделение подходит, если…
Нужно вывести направление бизнеса в отдельное ЮЛ — IT-продукт, производство, розница. Защищает основную компанию от рисков нового направления.
Готовите часть бизнеса к продаже — покупателю проще приобрести отдельное ЮЛ с чёткими активами, чем долю в многопрофильной компании.
Разделяете совместный бизнес между партнёрами — каждый получает своё ЮЛ с частью активов, исходная компания сохраняется или тоже ликвидируется позже.
Защищаете активы от операционных рисков — недвижимость, оборудование, IP выводятся в отдельное ЮЛ, где они вне досягаемости кредиторов операционной компании.
Готовитесь к привлечению инвестора — выделенная компания с чистой структурой активов проще для due diligence и оценки.
Выводите неработающую часть для последующей ликвидации — отделяем проблемный актив в новое ЮЛ, потом ликвидируем его без риска для основной компании.
Этапы выделения — 5 шагов за 3,5–4 месяца
Фиксированная по закону процедура. Быстрее невозможно — обязательные публикации в «Вестнике» и 30-дневный срок для кредиторов установлены законом.
Решение о выделении + уведомление ФНС
Принимаем решение общего собрания участников основной компании о реорганизации в форме выделения. В решении указываем: создаваемое ЮЛ, порядок распределения активов, состав участников нового ЮЛ. В течение 3 рабочих дней подаём форму Р12003 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@) — уведомление о начале процедуры. ФНС вносит запись о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
2 публикации в «Вестнике государственной регистрации»
После записи ФНС публикуем сообщение о выделении в «Вестнике» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ). Параллельно размещаем уведомление на «ФедРесурсе» (ЕФРСФДЮЛ). Публикации даём сами — включены в цену.
Подготовка передаточного акта + работа с кредиторами
Бухгалтер составляет передаточный акт (ст. 58–59 ГК РФ) — перечень активов, обязательств и прав, переходящих к выделяемой компании. При выделении это обязательный документ — без него ФНС откажет в регистрации. Получаем справки из ОСФР об отсутствии задолженности. По ст. 60 ГК РФ кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении в течение 30 дней после последней публикации.
Подача Р12016 на регистрацию выделенного ЮЛ
После истечения 30 дней на требования кредиторов подаём форму Р12016 — заявление о регистрации ЮЛ, создаваемого путём реорганизации. Через ЭЦП основной компании — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). На бумаге — 4 000 ₽ за регистрацию новой компании.
Лист записи ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней
ФНС регистрирует выделенное ЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ). Получаем лист записи ЕГРЮЛ с электронной подписью налогового органа. Выделенная компания получает собственный ОГРН и ИНН, начинает работать. Основная компания продолжает существовать со старыми реквизитами.
Стоимость выделения ООО под ключ
Единый тариф включает полное сопровождение от решения до листа записи ЕГРЮЛ. Госпошлина 0 ₽ при подаче через ЭЦП.
Выделение ООО под ключ
- Консультация юриста + стратегия распределения активов
- Подготовка решения общего собрания о выделении
- Передаточный акт (готовит бухгалтер)
- Форма Р12003 — уведомление ФНС о начале реорганизации
- 2 публикации в «Вестнике госрегистрации» + ФедРесурс — включены
- Работа с кредиторами, получение справок ОСФР
- Форма Р12016 — регистрация выделенной компании
- Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽
- Лист записи ЕГРЮЛ на электронную почту
- При бумажной подаче — госпошлина 4 000 ₽ за регистрацию выделенной компании (мы всегда подаём через ЭЦП)
- Если в выделенной компании иностранный учредитель — доплата на нотариальный перевод 3 000–5 000 ₽
- При выделении с одновременным увеличением УК — дополнительно 8 000 ₽ (требуется нотариальное удостоверение)
Что вы получаете по итогу выделения
Решение общего собрания о выделении и передаточный акт с перечнем переходящих активов, прав и обязательств.
Заявления — уведомление о начале и регистрация выделенного ЮЛ.
Сообщения в «Вестнике госрегистрации» с интервалом 1 месяц и уведомление на ФедРесурсе — включены в цену.
Зарегистрированная в ЕГРЮЛ новая компания с собственным ОГРН, ИНН, уставом и учредительными документами.
Основное ЮЛ продолжает работать со старыми реквизитами, без прекращения деятельности — единственная форма реорганизации с таким результатом.
Консультация по особенностям НДС при выделении, авансовым платежам, переходу вычетов к правопреемнику.
Как на самом деле работает выделение ООО в 2026 году
У большинства конкурентов на страницах — устаревшие формы, невозможные сроки и умолчания про важные нормы. Показываем, как процедура выглядит по факту.
Что пишут конкуренты — не работает
- Обещают «выделение за 1–2 месяца» — невозможно по закону: 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 мес. + 30 дней на требования кредиторов (ст. 60 ГК РФ) дают минимум 3 мес.
- Говорят, что передаточный акт «опционален» — при выделении он обязателен (ст. 58–59 ГК РФ): без него или без положений о правопреемстве ФНС отказывает в регистрации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
- «Можно вывести долги в выделенную компанию и обанкротить её» — по п. 5 ст. 60 ГК РФ солидарная ответственность основной и выделенной компаний по обязательствам сохраняется, если передаточный акт недобросовестно распределяет активы.
- Называют форму «Р14001» или «Р13001» — обе отменены с 25.11.2020. Действуют только Р12003 и Р12016 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@).
Как правильно работает у нас
- Выделение по ст. 57 ГК РФ — единственная форма реорганизации, где исходное ЮЛ не прекращает деятельность
- Реальный срок — 3,5–4 месяца: 3 раб. дня Р12003 + 2 публикации ×1 мес. + 30 дней кредиторов + 5 раб. дней Р12016
- Передаточный акт — обязателен (ст. 58–59 ГК РФ), содержит перечень переходящих активов, прав и обязательств
- Подача через ЭЦП основной компании — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ)
- Солидарная ответственность (п. 5 ст. 60 ГК РФ) защищает кредиторов от недобросовестного вывода активов
Особые ситуации при выделении
Ниже — моменты, которые важно учитывать, чтобы реорганизация не привела к налоговым доначислениям или субсидиарной ответственности.
Налоговые последствия по ст. 162.1 НК РФ
При выделении действуют особые правила НДС (ст. 162.1 НК РФ). Налоговые вычеты основной компании, не предъявленные к вычету до реорганизации, переходят к правопреемнику (выделенной компании). Авансовые платежи, полученные основной компанией под будущие поставки, передаются выделенной вместе с обязательствами — тогда налоговая база правопреемника увеличивается на эти суммы. Бухгалтер заранее просчитывает налоговые эффекты, чтобы не попасть на доначисления.
Солидарная ответственность по п. 5 ст. 60 ГК РФ
Если при выделении активы распределены несправедливо (например, в выделенную компанию перешли активы, а долги остались в основной) — по п. 5 ст. 60 ГК РФ суд может возложить солидарную ответственность обеих компаний по обязательствам кредиторов. Это защищает кредиторов от схем «вывода активов через выделение». Перед выделением проверяем баланс на добросовестность распределения и консультируем по рискам.
Выделение с иностранным участием
Если в выделенной компании появляется иностранный учредитель — дополнительно нужно: нотариальный перевод паспорта (ст. 23 ФЗ-129), подтверждение адреса регистрации за рубежом, консультации по 115-ФЗ (проверка бенефициаров). При выделении в сферах стратегического значения (ФЗ № 57-ФЗ) — согласование с ФАС через Правительственную комиссию.
Принудительное выделение по требованию ФАС
По ст. 38 ФЗ № 135-ФЗ суд по требованию антимонопольного органа может вынести решение о принудительном выделении коммерческой организации из доминирующего субъекта. Цель — развитие конкуренции. Критерии: систематическое злоупотребление доминирующим положением, возможность выделить структурное подразделение, отсутствие технологической взаимозависимости. Срок исполнения — не менее 6 месяцев. Редкая, но возможная ситуация для крупных бизнесов.
Бесплатная консультация юриста по выделению
Расскажем, подходит ли выделение под вашу задачу, как распределить активы без рисков, какой будет срок и итоговая стоимость. Перезвоним за 15 минут.
Команда, которая будет вести ваше дело
С 2010 года мы помогли более чем 3 000 компаний и ИП в Санкт-Петербурге. С вашим делом будут работать профильные специалисты.
Регистрация и ликвидация юридических лиц, корпоративное право, изменения в ЕГРЮЛ, работа с МИФНС №15 и арбитражными судами.
Налоговая оптимизация, выбор системы налогообложения (УСН, ОСНО), бухгалтерское сопровождение бизнеса.
Отзывы клиентов
Реальные отзывы наших клиентов — прямо с Яндекс.Карт.
Большое спасибо сотрудникам компании Бизнес-Эксперт за помощь в решении вопросов с ООО! А особенно отмечу работу Дмитрия Лабынцева! Очень профессионально и грамотно! Спасибо!
Ольга Оноприенко
Профессионалы своего дела, всё чётко, результат именно такой, какой ожидали. Спасибо!
Виталий Соболев
Прекрасные специалисты, всегда на связи, отвечают оперативно и делают свою работу качественно и по хорошим ценам.
Сергей З.
Другие формы реорганизации ООО
Выделение — одна из 5 форм реорганизации. Если ваша задача требует другого сценария — посмотрите остальные.
Наш офис в Санкт-Петербурге
Без перерыва на обед
WhatsApp
Telegram
Часто задаваемые вопросы о выделении ООО
Чем выделение отличается от разделения?
Выделение (п. 4 ст. 58 ГК РФ) — основная компания спокойно продолжает работать со своим ОГРН и ИНН, а рядом с ней появляется новое ЮЛ, которому вы передаёте часть активов. Ничего не закрывается, бизнес не останавливается.
Разделение (п. 3 ст. 58 ГК РФ) — здесь жёстче: исходная компания прекращает существование, а на её месте создаются две или больше новых.
Получается, выделение — единственная форма реорганизации, при которой исходное ЮЛ не закрывается. Его выбирают, когда основной бизнес важно сохранить, а отдельное направление вывести в новую компанию.
Если не уверены, что подойдёт именно вам, — просто позвоните, разберём вашу ситуацию вместе и подскажем без обязательств.
Сколько времени занимает выделение ООО?
Из чего складывается срок:
• 3 рабочих дня — уведомление ФНС по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 30 дней — срок, в который кредиторы могут предъявить требования, считается с даты последней публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ);
• 5 рабочих дней — регистрация Р12016 в ФНС (п. 1 ст. 8 ФЗ-129).
Если вам где-то обещают «выделение за 1–2 месяца» — это либо юридически невозможно, либо процедуру ведут с нарушениями, за которые потом отвечать вам.
Переходят ли долги основной компании к выделенной?
Вариантов несколько: можно передать часть долгов, часть оставить в основной компании или оставить все долги в основной — как удобнее под вашу задачу.
Но есть важный нюанс. По п. 5 ст. 60 ГК РФ, если акт распределяет активы недобросовестно (классика — активы уводят в новую компанию, а долги бросают в старой), суд вправе возложить солидарную ответственность на обе компании. Это специальная защита кредиторов от схем «вывода активов через выделение».
Поэтому акт мы составляем так, чтобы распределение было прозрачным и не вызвало претензий, — спокойно для вас и без рисков на будущее.
Какие налоговые последствия у выделения?
Что нужно знать:
• суммы НДС основной компании, которые не успели предъявить к вычету, переходят к правопреемнику — выделенной компании;
• авансовые платежи, которые основная компания получила и передаёт выделенной вместе с обязательствами, увеличивают налоговую базу выделенной компании.
Важный плюс именно выделения: по п. 8 ст. 50 НК РФ при выделении правопреемства по уплате налогов по общему правилу не возникает — по старым обязательствам налоги продолжает платить основная компания. Исключение одно: если суд установит, что выделение было специально направлено на уход от налогов, а основная компания не может расплатиться, — тогда выделенную компанию могут обязать платить солидарно. При добросовестном выделении такого риска нет.
Звучит сложно — на практике всё считается заранее. Поэтому выделение обязательно ведёт бухгалтер: неверно распределили активы и обязательства — и можно нарваться на доначисления. Мы просчитываем налоговые эффекты до подачи, а не после.
Можно ли выделить компанию с кредиторской задолженностью?
По ст. 60 ГК РФ после публикаций в «Вестнике» кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств — у них на это есть 30 дней с даты последней публикации. Если такое требование пришло, компания обязана либо исполнить его до завершения реорганизации, либо предоставить достаточное обеспечение.
Отдельная ситуация — когда долги настолько большие, что имущества на их погашение не хватает. Тогда правильный путь не выделение, а банкротство (ст. 9, 224 ФЗ-127). Реорганизацией такие проблемы не «спрячешь».
Чтобы вы не попали в неприятную историю, перед выделением мы смотрим баланс и текущие обязательства. Если видим риски — честно предупреждаем и предлагаем рабочие альтернативы, а не ведём процедуру вслепую.
Что происходит с сотрудниками при выделении?
Люди, которые работают в выделяемой части бизнеса, переходят в новую компанию с сохранением условий трудового договора — та же должность, та же зарплата, тот же стаж. Для коллектива по сути ничего не меняется.
Единственный момент: если конкретный сотрудник не хочет переходить, он вправе отказаться. В этом случае договор с ним прекращается по п. 6 ст. 77 ТК РФ.
Кадровые документы по такому переходу — отдельная задача, и мы обычно делаем её параллельно с самой реорганизацией, чтобы вы не разбирались с этим в одиночку.
Можно ли провести выделение дистанционно из другого региона?
Все формы (Р12003 и Р12016) мы подаём через ЭЦП основной компании в регистрирующий орган по месту её нахождения. Если ООО зарегистрировано в СПб — это МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Красного Текстильщика 10–12).
Как мы работаем удалённо:
• документы принимаем в сканах;
• консультируем по телефону и в мессенджерах;
• публикации в «Вестнике» размещаем сами.
Так что неважно, в каком вы городе, — выделение мы ведём со всей Россией онлайн, от первого звонка до листа записи ЕГРЮЛ.
Можно ли использовать выделение для защиты активов от рейдерского захвата?
Идея простая: ценное имущество — недвижимость, интеллектуальную собственность, дорогое оборудование — выводят в отдельное ЮЛ (так называемый холдинг активов, условное «Активное ООО»), которое затем сдаёт это имущество в аренду операционной компании. В итоге все операционные риски остаются в основной компании, а активы спокойно лежат в защищённой.
Но чтобы схема действительно защищала, а не обернулась против вас, нужно соблюсти два условия:
• выделение проводится заранее, задолго до появления рисков — иначе суд может признать его оспоримой сделкой по ст. 10 ГК РФ или ст. 61.2 ФЗ-127 (при банкротстве);
• распределение активов в передаточном акте должно быть добросовестным, иначе наступает солидарная ответственность по п. 5 ст. 60 ГК РФ.
Мы помогаем выстроить такую структуру правильно и заблаговременно — тогда она работает как надёжный щит, а не как повод для претензий.
Готовы выделить часть бизнеса в новое ЮЛ?
Оставьте заявку — юрист перезвонит, уточнит вашу задачу и скажет точную стоимость и срок под ключ.