Реорганизация ООО путём выделения в Санкт-Петербурге
Нужно отделить часть бизнеса в новую фирму, не трогая основную? Выделим — старая компания продолжит работать как прежде, а мы займёмся документами. Подготовим решение и передаточный акт, подадим в ФНС через ЭЦП. Цена 35 000 ₽, пошлина 0 ₽, срок 3,5–4 месяца.
- Решение участников + передаточный акт
- Уведомление ФНС по форме Р12003 за 3 раб. дня
- 2 публикации в «Вестнике» и ФедРесурсе — включены
- Регистрация Р12016 в ФНС за 5 раб. дней
Реорганизация ООО путём выделения — создание нового юридического лица с передачей ему части активов, прав и обязанностей исходной компании, которая продолжает работать.
Это единственная из 5 форм реорганизации, где исходное ЮЛ не прекращает деятельность — именно поэтому выделение используется для защиты активов, подготовки части бизнеса к продаже, раздела совместного бизнеса между партнёрами и вывода направлений в отдельные ЮЛ.
Обязательный документ — передаточный акт, в котором распределяются активы и обязательства между основной и выделенной компаниями. Формы подачи в ФНС: Р12003 (уведомление о начале) и Р12016 (регистрация выделенного ЮЛ).
в СПб с 2010 года
реорганизаций
процедуры
на Яндекс.Картах
Как работает выделение
Из действующей компании создаётся новое ЮЛ с частью активов. Основная компания продолжает работать со своим ОГРН/ИНН — единственная форма реорганизации без прекращения деятельности.
Выделение подходит, если…
Нужно вывести направление бизнеса в отдельное ЮЛ — IT-продукт, производство, розница. Защищает основную компанию от рисков нового направления.
Готовите часть бизнеса к продаже — покупателю проще приобрести отдельное ЮЛ с чёткими активами, чем долю в многопрофильной компании.
Разделяете совместный бизнес между партнёрами — каждый получает своё ЮЛ с частью активов, исходная компания сохраняется или тоже ликвидируется позже.
Защищаете активы от операционных рисков — недвижимость, оборудование, IP выводятся в отдельное ЮЛ, где они вне досягаемости кредиторов операционной компании.
Готовитесь к привлечению инвестора — выделенная компания с чистой структурой активов проще для due diligence и оценки.
Выводите неработающую часть для последующей ликвидации — отделяем проблемный актив в новое ЮЛ, потом ликвидируем его без риска для основной компании.
Этапы выделения — 5 шагов за 3,5–4 месяца
Фиксированная по закону процедура. Быстрее невозможно — обязательные публикации в «Вестнике» и 30-дневный срок для кредиторов установлены законом.
Решение о выделении + уведомление ФНС
Принимаем решение общего собрания участников основной компании о реорганизации в форме выделения. В решении указываем: создаваемое ЮЛ, порядок распределения активов, состав участников нового ЮЛ. В течение 3 рабочих дней подаём форму Р12003 — уведомление о начале процедуры. ФНС вносит запись о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
2 публикации в «Вестнике государственной регистрации»
После записи ФНС публикуем сообщение о выделении в «Вестнике» дважды с периодичностью один раз в месяц — так требует закон. Параллельно размещаем уведомление на «ФедРесурсе» (ЕФРСФДЮЛ). Публикации даём сами — включены в цену.
Подготовка передаточного акта + работа с кредиторами
Бухгалтер составляет передаточный акт — перечень активов, обязательств и прав, переходящих к выделяемой компании. При выделении это обязательный документ — без него ФНС откажет в регистрации. Получаем справки из ОСФР об отсутствии задолженности. Кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении в течение 30 дней после последней публикации.
Подача Р12016 на регистрацию выделенного ЮЛ
После истечения 30 дней на требования кредиторов подаём форму Р12016 — заявление о регистрации ЮЛ, создаваемого путём реорганизации. Через ЭЦП основной компании — пошлина 0 ₽. На бумаге — 4 000 ₽ за регистрацию новой компании.
Лист записи ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней
ФНС регистрирует выделенное ЮЛ в течение 5 рабочих дней. Получаем лист записи ЕГРЮЛ с электронной подписью налогового органа. Выделенная компания получает собственный ОГРН и ИНН, начинает работать. Основная компания продолжает существовать со старыми реквизитами.
Стоимость выделения ООО под ключ
Единый тариф включает полное сопровождение от решения до листа записи ЕГРЮЛ. Госпошлина 0 ₽ при подаче через ЭЦП.
Выделение ООО под ключ
- Консультация юриста + стратегия распределения активов
- Подготовка решения общего собрания о выделении
- Передаточный акт (готовит бухгалтер)
- Форма Р12003 — уведомление ФНС о начале реорганизации
- 2 публикации в «Вестнике госрегистрации» + ФедРесурс — включены
- Работа с кредиторами, получение справок ОСФР
- Форма Р12016 — регистрация выделенной компании
- Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽
- Лист записи ЕГРЮЛ на электронную почту
- При бумажной подаче — госпошлина 4 000 ₽ за регистрацию выделенной компании (мы всегда подаём через ЭЦП)
- Если в выделенной компании иностранный учредитель — доплата на нотариальный перевод 3 000–5 000 ₽
- При выделении с одновременным увеличением УК — дополнительно 8 000 ₽ (требуется нотариальное удостоверение)
Что вы получаете по итогу выделения
Решение общего собрания о выделении и передаточный акт с перечнем переходящих активов, прав и обязательств.
Заявления — уведомление о начале и регистрация выделенного ЮЛ.
Сообщения в «Вестнике госрегистрации» с интервалом 1 месяц и уведомление на ФедРесурсе — включены в цену.
Зарегистрированная в ЕГРЮЛ новая компания с собственным ОГРН, ИНН, уставом и учредительными документами.
Основное ЮЛ продолжает работать со старыми реквизитами, без прекращения деятельности — единственная форма реорганизации с таким результатом.
Консультация по особенностям НДС при выделении, авансовым платежам, переходу вычетов к правопреемнику.
Как на самом деле работает выделение ООО в 2026 году
У большинства конкурентов на страницах — устаревшие формы, невозможные сроки и умолчания про важные нормы. Показываем, как процедура выглядит по факту.
Что пишут конкуренты — не работает
- Обещают «выделение за 1–2 месяца» — невозможно по закону: 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 мес. + 30 дней на требования кредиторов дают минимум 3 мес.
- Говорят, что передаточный акт «опционален» — при выделении он обязателен: без него или без положений о правопреемстве ФНС отказывает в регистрации.
- «Можно вывести долги в выделенную компанию и обанкротить её» — солидарная ответственность основной и выделенной компаний по обязательствам сохраняется, если передаточный акт недобросовестно распределяет активы.
- Называют форму «Р14001» или «Р13001» — обе отменены с 25.11.2020. Действуют только Р12003 и Р12016.
Как правильно работает у нас
- Выделение — единственная форма реорганизации, где исходное ЮЛ не прекращает деятельность
- Реальный срок — 3,5–4 месяца: 3 раб. дня Р12003 + 2 публикации ×1 мес. + 30 дней кредиторов + 5 раб. дней Р12016
- Передаточный акт — обязателен, содержит перечень переходящих активов, прав и обязательств
- Подача через ЭЦП основной компании — пошлина 0 ₽
- Солидарная ответственность обеих компаний защищает кредиторов от недобросовестного вывода активов
Особые ситуации при выделении
Ниже — моменты, которые важно учитывать, чтобы реорганизация не привела к налоговым доначислениям или субсидиарной ответственности.
Налоговые последствия выделения
При выделении действуют особые правила НДС. Налоговые вычеты основной компании, не предъявленные к вычету до реорганизации, переходят к правопреемнику (выделенной компании). Авансовые платежи, полученные основной компанией под будущие поставки, передаются выделенной вместе с обязательствами — тогда налоговая база правопреемника увеличивается на эти суммы. Главный плюс именно выделения: правопреемства по уплате налогов по общему правилу не возникает — по старым обязательствам налоги продолжает платить основная компания. Исключение — если суд установит, что выделение затевалось ради ухода от налогов. Бухгалтер заранее просчитывает налоговые эффекты, чтобы не попасть на доначисления.
Солидарная ответственность обеих компаний
Если при выделении активы распределены несправедливо (например, в выделенную компанию перешли активы, а долги остались в основной) — суд может возложить солидарную ответственность обеих компаний по обязательствам кредиторов. Это защищает кредиторов от схем «вывода активов через выделение». Перед выделением проверяем баланс на добросовестность распределения и консультируем по рискам.
Выделение с иностранным участием
Если в выделенной компании появляется иностранный учредитель — дополнительно нужно: нотариальный перевод паспорта, подтверждение адреса регистрации за рубежом, проверку бенефициаров по антиотмывочным требованиям. Отдельно проверяем страну участника: если он связан с недружественным государством, добровольная реорганизация прямо отнесена к операциям, для которых нужно разрешение Правительственной комиссии, — и нотариус без него решение о выделении не удостоверит. Это дополнительный этап до старта процедуры, и он заметно влияет на срок. Два других согласования не путайте с ним: крупные сделки проходят антимонопольный контроль в ФАС, а стратегические виды деятельности — отдельное согласование по закону об иностранных инвестициях в стратегические общества.
Принудительное выделение по требованию ФАС
Суд по требованию антимонопольного органа может вынести решение о принудительном выделении коммерческой организации из доминирующего субъекта. Цель — развитие конкуренции. Критерии: систематическое злоупотребление доминирующим положением, возможность выделить структурное подразделение, отсутствие технологической взаимозависимости. Срок исполнения — не менее 6 месяцев. Редкая, но возможная ситуация для крупных бизнесов.
Бесплатная консультация юриста по выделению
Расскажем, подходит ли выделение под вашу задачу, как распределить активы без рисков, какой будет срок и итоговая стоимость. Перезвоним за 15 минут.
Команда, которая будет вести ваше дело
С 2010 года мы помогли более чем 3 000 компаний и ИП в Санкт-Петербурге. С вашим делом будут работать профильные специалисты.
Регистрация и ликвидация юридических лиц, корпоративное право, изменения в ЕГРЮЛ, работа с МИФНС №15 и арбитражными судами.
Налоговая оптимизация, выбор системы налогообложения (УСН, ОСНО), бухгалтерское сопровождение бизнеса.
Отзывы клиентов
Реальные отзывы наших клиентов — прямо с Яндекс.Карт.
Большое спасибо сотрудникам компании Бизнес-Эксперт за помощь в решении вопросов с ООО! А особенно отмечу работу Дмитрия Лабынцева! Очень профессионально и грамотно! Спасибо!
Ольга Оноприенко
Профессионалы своего дела, всё чётко, результат именно такой, какой ожидали. Спасибо!
Виталий Соболев
Прекрасные специалисты, всегда на связи, отвечают оперативно и делают свою работу качественно и по хорошим ценам.
Сергей З.
Другие формы реорганизации ООО
Выделение — одна из 5 форм реорганизации. Если ваша задача требует другого сценария — посмотрите остальные.
Наш офис в Санкт-Петербурге
Без перерыва на обед
WhatsApp
Telegram
Часто задаваемые вопросы о выделении ООО
Чем выделение отличается от разделения?
Выделение (п. 4 ст. 58 ГК РФ) — основная компания спокойно продолжает работать со своим ОГРН и ИНН, а рядом с ней появляется новое ЮЛ, которому вы передаёте часть активов. Ничего не закрывается, бизнес не останавливается.
Разделение (п. 3 ст. 58 ГК РФ) — здесь жёстче: исходная компания прекращает существование, а на её месте создаются две или больше новых.
Получается, выделение — единственная форма реорганизации, при которой исходное ЮЛ не закрывается. Его выбирают, когда основной бизнес важно сохранить, а отдельное направление вывести в новую компанию.
Если не уверены, что подойдёт именно вам, — просто позвоните, разберём вашу ситуацию вместе и подскажем без обязательств.
Сколько времени занимает выделение ООО?
Из чего складывается срок:
• 3 рабочих дня — уведомление ФНС по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 30 дней — срок, в который кредиторы могут предъявить требования, считается с даты последней публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ);
• 5 рабочих дней — регистрация Р12016 в ФНС (п. 1 ст. 8 ФЗ-129).
Если вам где-то обещают «выделение за 1–2 месяца» — это либо юридически невозможно, либо процедуру ведут с нарушениями, за которые потом отвечать вам.
Переходят ли долги основной компании к выделенной?
Вариантов несколько: можно передать часть долгов, часть оставить в основной компании или оставить все долги в основной — как удобнее под вашу задачу.
Но есть важный нюанс. По п. 5 ст. 60 ГК РФ, если акт распределяет активы недобросовестно (классика — активы уводят в новую компанию, а долги бросают в старой), суд вправе возложить солидарную ответственность на обе компании. Это специальная защита кредиторов от схем «вывода активов через выделение».
Поэтому акт мы составляем так, чтобы распределение было прозрачным и не вызвало претензий, — спокойно для вас и без рисков на будущее.
Какие налоговые последствия у выделения?
Что нужно знать:
• суммы НДС основной компании, которые не успели предъявить к вычету, переходят к правопреемнику — выделенной компании;
• авансовые платежи, которые основная компания получила и передаёт выделенной вместе с обязательствами, увеличивают налоговую базу выделенной компании.
Важный плюс именно выделения: по п. 8 ст. 50 НК РФ при выделении правопреемства по уплате налогов по общему правилу не возникает — по старым обязательствам налоги продолжает платить основная компания. Исключение одно: если суд установит, что выделение было специально направлено на уход от налогов, а основная компания не может расплатиться, — тогда выделенную компанию могут обязать платить солидарно. При добросовестном выделении такого риска нет.
Звучит сложно — на практике всё считается заранее. Поэтому выделение обязательно ведёт бухгалтер: неверно распределили активы и обязательства — и можно нарваться на доначисления. Мы просчитываем налоговые эффекты до подачи, а не после.
Можно ли выделить компанию с кредиторской задолженностью?
По ст. 60 ГК РФ после публикаций в «Вестнике» кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств — у них на это есть 30 дней с даты последней публикации. Если такое требование пришло, компания обязана либо исполнить его до завершения реорганизации, либо предоставить достаточное обеспечение.
Отдельная ситуация — когда долги настолько большие, что имущества на их погашение не хватает. Тогда правильный путь не выделение, а банкротство (ст. 9, 224 ФЗ-127). Реорганизацией такие проблемы не «спрячешь».
Чтобы вы не попали в неприятную историю, перед выделением мы смотрим баланс и текущие обязательства. Если видим риски — честно предупреждаем и предлагаем рабочие альтернативы, а не ведём процедуру вслепую.
Что происходит с сотрудниками при выделении?
Люди, которые работают в выделяемой части бизнеса, переходят в новую компанию с сохранением условий трудового договора — та же должность, та же зарплата, тот же стаж. Для коллектива по сути ничего не меняется.
Единственный момент: если конкретный сотрудник не хочет переходить, он вправе отказаться. В этом случае договор с ним прекращается по п. 6 ст. 77 ТК РФ.
Кадровые документы по такому переходу — отдельная задача, и мы обычно делаем её параллельно с самой реорганизацией, чтобы вы не разбирались с этим в одиночку.
Можно ли провести выделение дистанционно из другого региона?
Все формы (Р12003 и Р12016) мы подаём через ЭЦП основной компании в регистрирующий орган по месту её нахождения. Если ООО зарегистрировано в СПб — это МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Красного Текстильщика 10–12).
Как мы работаем удалённо:
• документы принимаем в сканах;
• консультируем по телефону и в мессенджерах;
• публикации в «Вестнике» размещаем сами.
Так что неважно, в каком вы городе, — выделение мы ведём со всей Россией онлайн, от первого звонка до листа записи ЕГРЮЛ.
Участник — из недружественного государства. Нужно ли разрешение Правкомиссии?
Что это значит практически: если среди участников есть лицо недружественного государства — по гражданству, месту регистрации, месту преимущественного ведения деятельности или извлечения прибыли либо под их контролем, — закладывайте разрешительный этап до старта процедуры. Сроки, указанные на этой странице, считаются от её начала и этот этап не включают. Если страна участника в перечень не входит (распоряжение Правительства РФ № 430-р от 05.03.2022), особый порядок не применяется вовсе. Статус участника и порядок действий разберём на консультации.
Можно ли использовать выделение для защиты активов от рейдерского захвата?
Идея простая: ценное имущество — недвижимость, интеллектуальную собственность, дорогое оборудование — выводят в отдельное ЮЛ (так называемый холдинг активов, условное «Активное ООО»), которое затем сдаёт это имущество в аренду операционной компании. В итоге все операционные риски остаются в основной компании, а активы спокойно лежат в защищённой.
Но чтобы схема действительно защищала, а не обернулась против вас, нужно соблюсти два условия:
• выделение проводится заранее, задолго до появления рисков — иначе суд может признать его оспоримой сделкой по ст. 10 ГК РФ или ст. 61.2 ФЗ-127 (при банкротстве);
• распределение активов в передаточном акте должно быть добросовестным, иначе наступает солидарная ответственность по п. 5 ст. 60 ГК РФ.
Мы помогаем выстроить такую структуру правильно и заблаговременно — тогда она работает как надёжный щит, а не как повод для претензий.
Готовы выделить часть бизнеса в новое ЮЛ?
Оставьте заявку — юрист перезвонит, уточнит вашу задачу и скажет точную стоимость и срок под ключ.