Реорганизация ООО путём разделения в Санкт-Петербурге
Нужно поделить компанию на несколько самостоятельных фирм — между партнёрами или по направлениям? Разделим: старое ООО закроется, а вместо него заработают новые. Подготовим решение и передаточный акт, подадим в ФНС через ЭЦП. Цена 45 000 ₽, пошлина 0 ₽, срок 3,5–4 месяца.
- Решение участников + передаточный акт
- Уведомление ФНС по форме Р12003 за 3 раб. дня
- 2 публикации в «Вестнике» и ФедРесурсе — включены
- Регистрация Р12016 в ФНС за 5 раб. дней
Реорганизация ООО путём разделения — это процедура, при которой исходная компания прекращает существование, а вместо неё создаются два и более новых юридических лица. Все права и обязанности распределяются между ними по передаточному акту (п. 3 ст. 58 ГК РФ).
В отличие от выделения, где исходное ЮЛ сохраняется, при разделении старая компания закрывается полностью. Поэтому разделение выбирают, когда нужно окончательно «развести» бизнес: поделить компанию между партнёрами, разнести конфликтующие направления по самостоятельным ЮЛ, разукрупнить громоздкую структуру или исполнить требование антимонопольного органа.
Обязательный документ — передаточный акт с положениями о правопреемстве по всем обязательствам (ст. 59 ГК РФ): без него ФНС откажет в регистрации. Формы подачи: Р12003 (уведомление о начале) и Р12016 (регистрация создаваемых ЮЛ). Это одна из 5 форм реорганизации.
в СПб с 2010 года
реорганизаций
процедуры
на Яндекс.Картах
Как работает разделение
Одна исходная компания прекращает деятельность, а вместо неё возникают два и более новых ЮЛ. Активы и обязательства делятся между ними по передаточному акту — каждое новое ЮЛ получает свой ОГРН/ИНН.
Разделение подходит, если…
Полностью делите бизнес между партнёрами — каждый забирает свою часть в отдельное ЮЛ, а общая компания закрывается. В отличие от выделения, исходную фирму при этом не сохраняют.
Разводите конфликтующие направления — несовместимые виды деятельности или рынки разносятся по самостоятельным ЮЛ, чтобы каждое развивалось без оглядки на другое.
Разукрупняете слишком большую компанию — громоздкую структуру делите на несколько управляемых ЮЛ, у каждого свой профиль, своя отчётность и свой центр прибыли.
Готовите бизнес к продаже по частям — каждое создаваемое ЮЛ получает чёткий набор активов, и его проще продать отдельному покупателю, чем долю в общей компании.
Распределяете активы и риски между новыми ЮЛ — недвижимость, оборудование и IP уходят в одну компанию, операционная деятельность — в другую, что снижает зависимость активов от текущих обязательств.
Исполняете требование антимонопольного органа — по решению суда доминирующий субъект может быть принудительно разделён в целях развития конкуренции (ст. 38 ФЗ № 135-ФЗ).
Этапы разделения — 5 шагов за 3,5–4 месяца
Фиксированная по закону процедура. Быстрее невозможно — обязательные публикации в «Вестнике» и 30-дневный срок для кредиторов установлены законом. Ключевой документ — передаточный акт.
Решение о разделении + уведомление ФНС
Принимаем решение общего собрания участников о реорганизации в форме разделения. В решении указываем: какие новые ЮЛ создаются (два и более), порядок раздела активов и обязательств между ними, состав участников каждого нового ЮЛ. В течение 3 рабочих дней подаём форму Р12003 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@) — уведомление о начале процедуры. ФНС вносит запись о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
2 публикации в «Вестнике государственной регистрации»
После записи ФНС публикуем сообщение о разделении в «Вестнике» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ). Параллельно размещаем уведомление на «ФедРесурсе» (ЕФРСФДЮЛ). Публикации даём сами — включены в цену.
Передаточный акт + работа с кредиторами
Бухгалтер составляет передаточный акт (ст. 59 ГК РФ) — он определяет, какие активы, обязательства и права переходят к каждому из создаваемых ЮЛ. При разделении это строго обязательный документ с положениями о правопреемстве по всем обязательствам — без него или при отсутствии таких положений ФНС откажет в регистрации (п. 2 ст. 59 ГК РФ). Получаем справки из ОСФР, отрабатываем требования кредиторов: по ст. 60 ГК РФ они вправе предъявить требование о досрочном исполнении в течение 30 дней после последней публикации.
Подача Р12016 на регистрацию создаваемых ЮЛ
После истечения 30 дней на требования кредиторов подаём форму Р12016 — заявление о регистрации каждого ЮЛ, создаваемого путём реорганизации, вместе с уставами и передаточным актом. Через ЭЦП — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). На бумаге — 4 000 ₽ за каждое создаваемое ЮЛ (ст. 333.33 НК РФ).
Листы записи ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней
ФНС регистрирует создаваемые ЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ). Каждая новая компания получает собственный ОГРН, ИНН и устав и начинает работать. Одновременно исходная компания прекращает существование — в ЕГРЮЛ вносится запись о её ликвидации в связи с реорганизацией. Получаем листы записи с электронной подписью налогового органа.
Стоимость разделения ООО под ключ
Единый тариф включает полное сопровождение от решения до листов записи ЕГРЮЛ по всем созданным компаниям. Госпошлина 0 ₽ при подаче через ЭЦП.
Разделение ООО под ключ
- Консультация юриста + стратегия раздела активов и обязательств
- Подготовка решения общего собрания о разделении
- Передаточный акт с положениями о правопреемстве (готовит бухгалтер)
- Форма Р12003 — уведомление ФНС о начале реорганизации
- 2 публикации в «Вестнике госрегистрации» + ФедРесурс — включены
- Работа с кредиторами, получение справок ОСФР
- Уставы и учредительные документы для каждого создаваемого ЮЛ
- Форма Р12016 — регистрация всех создаваемых компаний
- Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽
- Листы записи ЕГРЮЛ на электронную почту
- При бумажной подаче — госпошлина 4 000 ₽ за каждое создаваемое ЮЛ (мы всегда подаём через ЭЦП)
- Если в новых компаниях иностранный учредитель — доплата на нотариальный перевод 3 000–5 000 ₽
- Цена может вырасти при большом числе создаваемых ЮЛ или сложной структуре активов — уточняется на консультации
Что вы получаете по итогу разделения
Решение общего собрания о разделении и передаточный акт с распределением активов, прав и обязательств между всеми создаваемыми ЮЛ.
Заявления — уведомление о начале реорганизации и регистрация каждого создаваемого ЮЛ.
Сообщения в «Вестнике госрегистрации» с интервалом 1 месяц и уведомление на ФедРесурсе — включены в цену.
Два и более зарегистрированных в ЕГРЮЛ ЮЛ, у каждого свой ОГРН, ИНН, устав и учредительные документы.
Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности исходной компании в связи с реорганизацией — отдельная процедура ликвидации не нужна.
Консультация по правопреемству налогов (п. 6 ст. 50 НК РФ), переходу вычетов НДС и распределению обязательств между компаниями.
Как на самом деле работает разделение ООО в 2026 году
У большинства конкурентов на страницах — устаревшие формы, невозможные сроки и умолчания про важные нормы. Показываем, как процедура выглядит по факту.
Что пишут конкуренты — не работает
- Обещают «разделение за 1–2 месяца» — невозможно по закону: 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 мес. + 30 дней на требования кредиторов (ст. 60 ГК РФ) дают минимум 3 мес.
- Говорят, что передаточный акт «можно дооформить позже» — при разделении он обязателен сразу (ст. 59 ГК РФ): без него или без положений о правопреемстве ФНС отказывает в регистрации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
- «После разделения старая компания с долгами просто исчезнет» — нет: по п. 5 ст. 60 ГК РФ при недобросовестном разделе активов созданные ЮЛ отвечают по обязательствам солидарно, а по п. 7 ст. 50 НК РФ — солидарно по налогам, если акт не позволяет определить долю.
- Называют форму «Р14001» или «Р13001» — обе отменены с 25.11.2020. Действуют только Р12003 и Р12016 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@).
Как правильно работает у нас
- Разделение по п. 3 ст. 58 ГК РФ — исходное ЮЛ прекращает деятельность, вместо него возникают два и более новых ЮЛ
- Реальный срок — 3,5–4 месяца: 3 раб. дня Р12003 + 2 публикации ×1 мес. + 30 дней кредиторов + 5 раб. дней Р12016
- Передаточный акт обязателен (ст. 59 ГК РФ) и должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам перед всеми кредиторами
- Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ), без неё — 4 000 ₽ за каждое создаваемое ЮЛ
- Солидарная ответственность (п. 5 ст. 60 ГК РФ, п. 7 ст. 50 НК РФ) защищает кредиторов и бюджет от вывода активов через разделение
Особые ситуации при разделении
Ниже — моменты, которые важно учитывать, чтобы реорганизация не привела к налоговым доначислениям или солидарной ответственности.
Солидарная ответственность по п. 5 ст. 60 ГК РФ
Главный риск разделения — недобросовестное распределение активов: активы уводят в одну новую компанию, а долги «сбрасывают» в другую. По п. 5 ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт распределяет активы и обязательства несправедливо, суд может возложить солидарную ответственность на все созданные ЮЛ по обязательствам реорганизованного лица. Это страхует кредиторов от схем «вывода активов через разделение». Перед подачей мы проверяем баланс на добросовестность раздела и консультируем по рискам.
Правопреемство по налогам — п. 6 и 7 ст. 50 НК РФ
При разделении правопреемниками по налогам признаются возникшие ЮЛ (п. 6 ст. 50 НК РФ): между ними доли по уплате налогов реорганизованной компании распределяются согласно передаточному акту. Но если акт не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанности в полном объёме, по решению суда возникшие ЮЛ отвечают по налогам солидарно (п. 7 ст. 50 НК РФ). Поэтому распределение налоговых обязательств в акте мы прописываем максимально чётко.
Принудительное разделение по требованию ФАС
По ст. 38 ФЗ № 135-ФЗ суд по требованию антимонопольного органа может вынести решение о принудительном разделении коммерческой организации, занимающей доминирующее положение. Цель — развитие конкуренции. Критерии: систематическое злоупотребление доминирующим положением, возможность обособить структурные подразделения, отсутствие технологической взаимозависимости. Решение исполняется в срок не менее 6 месяцев. Редкая, но реальная ситуация для крупных бизнесов.
Разделение с иностранным участием
Если в составе участников создаваемых ЮЛ есть иностранный учредитель — дополнительно нужно: нотариальный перевод паспорта (ст. 23 ФЗ-129), подтверждение адреса регистрации за рубежом, консультации по 115-ФЗ (проверка бенефициаров). При разделении компаний в сферах стратегического значения (ФЗ № 57-ФЗ) — согласование с ФАС через Правительственную комиссию.
Бесплатная консультация юриста по разделению
Расскажем, подходит ли разделение под вашу задачу, как разделить активы и обязательства без рисков, какой будет срок и итоговая стоимость. Перезвоним за 15 минут.
Команда, которая будет вести ваше дело
С 2010 года мы помогли более чем 3 000 компаний и ИП в Санкт-Петербурге. С вашим делом будут работать профильные специалисты.
Регистрация и ликвидация юридических лиц, корпоративное право, изменения в ЕГРЮЛ, работа с МИФНС №15 и арбитражными судами.
Налоговая оптимизация, выбор системы налогообложения (УСН, ОСНО), бухгалтерское сопровождение бизнеса.
Отзывы клиентов
Реальные отзывы наших клиентов — прямо с Яндекс.Карт.
Большое спасибо сотрудникам компании Бизнес-Эксперт за помощь в решении вопросов с ООО! А особенно отмечу работу Дмитрия Лабынцева! Очень профессионально и грамотно! Спасибо!
Ольга Оноприенко
Профессионалы своего дела, всё чётко, результат именно такой, какой ожидали. Спасибо!
Виталий Соболев
Прекрасные специалисты, всегда на связи, отвечают оперативно и делают свою работу качественно и по хорошим ценам.
Сергей З.
Другие формы реорганизации ООО
Разделение — одна из 5 форм реорганизации. Если ваша задача требует другого сценария — посмотрите остальные.
Наш офис в Санкт-Петербурге
WhatsApp
Telegram
Часто задаваемые вопросы о разделении ООО
Чем разделение отличается от выделения?
Разделение (п. 3 ст. 58 ГК РФ) — исходная компания прекращает существование, а вместо неё возникают два и более новых ЮЛ, между которыми по передаточному акту делятся все активы и обязательства. Старой фирмы после процедуры уже нет.
Выделение (п. 4 ст. 58 ГК РФ) — исходная компания спокойно продолжает работать со своим ОГРН и ИНН, а рядом появляется новое ЮЛ с частью активов.
То есть разделение выбирают, когда нужно именно «развести» бизнес полностью — например, поделить компанию между партнёрами без остатка, а выделение — когда основной бизнес важно сохранить.
Если сомневаетесь, какая форма под вашу задачу, — позвоните, разберём ситуацию вместе и подскажем без обязательств.
Чем разделение отличается от слияния?
Разделение (п. 3 ст. 58 ГК РФ) идёт «из одного во многие»: одна исходная компания прекращает работу, а на её месте создаются два и более новых ЮЛ.
Слияние (п. 1 ст. 58 ГК РФ) — наоборот, «из многих в одно»: несколько компаний прекращают деятельность, а вместо них появляется одна новая, к которой переходят все их права и обязанности.
Общее у них то, что в обоих случаях исходные ЮЛ прекращают существование. Разница — в направлении: разделение дробит бизнес, слияние его объединяет.
Сколько времени занимает разделение ООО?
Из чего складывается срок:
• 3 рабочих дня — уведомление ФНС по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 30 дней — срок, в который кредиторы могут предъявить требования, считается с даты последней публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ);
• 5 рабочих дней — регистрация создаваемых ЮЛ по Р12016 в ФНС (п. 1 ст. 8 ФЗ-129).
Если вам обещают «разделение за 1–2 месяца» — это либо юридически невозможно, либо процедуру ведут с нарушениями, за которые потом отвечать вам.
Зачем нужен передаточный акт и что будет, если его нет?
Закон относится к нему строго: акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемой компании в отношении всех её кредиторов и должников.
Что будет, если акта нет или в нём нет таких положений? По п. 2 ст. 59 ГК РФ это прямое основание для отказа в государственной регистрации создаваемых ЮЛ. То есть без корректного акта налоговая просто не зарегистрирует новые компании.
Поэтому акт у нас составляет бухгалтер вместе с юристом — так, чтобы распределение было прозрачным, полным и не дало ФНС повода для отказа.
Что происходит с долгами при разделении?
Но есть две важные защиты от злоупотреблений:
• по п. 5 ст. 60 ГК РФ, если активы распределены недобросовестно (например, всё ценное — в одну компанию, а долги — в другую), суд может возложить на все созданные ЮЛ солидарную ответственность перед кредиторами;
• по п. 7 ст. 50 НК РФ, если акт не позволяет определить долю правопреемника по налогам, возникшие ЮЛ по решению суда отвечают по налогам солидарно.
Поэтому «спрятать» долги через разделение и оставить их в пустой компании не получится. Мы составляем акт так, чтобы раздел был честным и не вызвал претензий ни у кредиторов, ни у налоговой.
Какие налоговые последствия у разделения?
Что важно знать:
• правопреемниками по налогам реорганизованной компании признаются возникшие ЮЛ (п. 6 ст. 50 НК РФ);
• доли каждого по уплате налогов определяются передаточным актом;
• если акт не позволяет определить долю или исключает исполнение обязанности в полном объёме — по решению суда наступает солидарная ответственность по налогам (п. 7 ст. 50 НК РФ);
• непредъявленные к вычету суммы НДС и другие налоговые позиции переходят к правопреемникам по правилам ст. 162.1 НК РФ.
Звучит сложно — на практике всё считается заранее. Поэтому разделение обязательно ведёт бухгалтер: неверно распределили обязательства между новыми ЮЛ — и можно нарваться на доначисления или солидарную ответственность. Мы просчитываем налоговые эффекты до подачи, а не после.
Что происходит с сотрудниками при разделении?
Работники переходят в соответствующее создаваемое ЮЛ — в зависимости от того, какое подразделение к какой новой компании отнесено передаточным актом — с сохранением условий трудового договора: та же должность, та же зарплата, тот же стаж.
Единственный момент: если конкретный сотрудник не хочет переходить в новую компанию, он вправе отказаться. В этом случае договор с ним прекращается по п. 6 ст. 77 ТК РФ.
Кадровые документы по такому переходу — отдельная задача, и мы обычно делаем её параллельно с самой реорганизацией, чтобы вы не разбирались с этим в одиночку.
Можно ли провести разделение дистанционно из другого региона?
Все формы (Р12003 и Р12016) мы подаём через ЭЦП в регистрирующий орган по месту нахождения компании. Если ООО зарегистрировано в СПб — это МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Красного Текстильщика 10–12).
Как мы работаем удалённо:
• документы принимаем в сканах;
• консультируем по телефону и в мессенджерах;
• публикации в «Вестнике» размещаем сами.
Так что неважно, в каком вы городе, — разделение мы ведём со всей Россией онлайн, от первого звонка до листов записи ЕГРЮЛ по всем созданным компаниям.
Готовы разделить компанию на несколько новых ЮЛ?
Оставьте заявку — юрист перезвонит, уточнит вашу задачу и скажет точную стоимость и срок под ключ.