Реорганизация ООО путём присоединения в Санкт-Петербурге
Нужно убрать из реестра ненужную компанию или объединить группу фирм в одну? Присоединим — лишнее ООО исчезнет из ЕГРЮЛ без процедуры ликвидации, а ваша основная компания продолжит работать. Подготовим решения и договор о присоединении, подадим в ФНС через ЭЦП. Цена 35 000 ₽, пошлина 0 ₽, срок 3,5–4 месяца.
- Решения участников + договор о присоединении
- Уведомление ФНС по форме Р12003 за 3 раб. дня
- 2 публикации в «Вестнике» и ФедРесурсе — включены
- Регистрация Р12016 в ФНС за 5 раб. дней
Реорганизация ООО путём присоединения — это объединение, при котором одна или несколько компаний вливаются в уже существующее юридическое лицо. Присоединяемые ООО прекращают деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ, а их права и обязанности в полном объёме переходят к основной компании (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
В отличие от других форм реорганизации, при присоединении новое юридическое лицо не создаётся — основная компания продолжает работать со своими ОГРН и ИНН. Именно поэтому присоединение используют как законную альтернативу ликвидации ненужной фирмы, для консолидации группы компаний и поглощения партнёров или конкурентов.
Действует универсальное правопреемство: основная компания становится правопреемником по всем договорам, активам и обязательствам присоединённой, включая налоги (п. 5 ст. 50 НК РФ). Формы подачи в ФНС: Р12003 (уведомление о начале) и Р12016 (прекращение присоединённого ЮЛ).
в СПб с 2010 года
реорганизаций
процедуры
на Яндекс.Картах
Как работает присоединение
Одна компания вливается в существующую. Присоединяемое ЮЛ прекращает деятельность и исключается из ЕГРЮЛ, основная компания продолжает работать со своими ОГРН/ИНН и становится правопреемником — новое юридическое лицо не создаётся.
Присоединение подходит, если…
Нужно убрать из ЕГРЮЛ ненужную компанию без процедуры ликвидации — присоединяемое ООО прекращает существование, а его права и обязанности переходят к основной компании. Часто быстрее и проще классической ликвидации.
Консолидируете группу компаний в одно ЮЛ — несколько связанных фирм объединяются под одной, чтобы упростить управление, отчётность и снизить расходы на содержание.
Поглощаете партнёра или конкурента — бизнес другой компании со всеми активами, договорами и клиентами вливается в вашу без переоформления каждого договора по отдельности.
Объединяете активы под одной компанией — недвижимость, оборудование, лицензии и контракты собираются в одном ЮЛ через универсальное правопреемство, без отдельных сделок купли-продажи.
Оптимизируете структуру холдинга — лишние «прокладки» и дочерние ЮЛ, которые больше не нужны, присоединяются к материнской компании, сокращая издержки на бухгалтерию и отчётность.
Закрываете «спящее» ООО без долгов — компанию без деятельности проще убрать из реестра присоединением к рабочей фирме, чем держать её и сдавать нулевую отчётность.
Этапы присоединения — 5 шагов за 3,5–4 месяца
Фиксированная по закону процедура. Быстрее невозможно — обязательные публикации в «Вестнике» и 30-дневный срок для кредиторов установлены законом.
Решения о присоединении + уведомление ФНС
Каждая компания (и основная, и присоединяемая) принимает решение общего собрания участников о реорганизации в форме присоединения. Заключаем договор о присоединении (ст. 53 ФЗ № 14-ФЗ). В течение 3 рабочих дней подаём форму Р12003 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@) — уведомление о начале процедуры от лица последней принявшей решение компании. ФНС вносит запись о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
2 публикации в «Вестнике государственной регистрации»
После записи ФНС публикуем сообщение о присоединении в «Вестнике» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ). Параллельно размещаем уведомление на «ФедРесурсе» (ЕФРСФДЮЛ). Публикации даём сами — включены в цену.
Работа с кредиторами + инвентаризация активов
При присоединении действует универсальное правопреемство — все права и обязанности присоединяемой компании в полном объёме переходят к основной (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Передаточный акт после реформы ФЗ № 99-ФЗ для присоединения как обязательный документ ФНС не требует, но мы готовим инвентаризацию активов и обязательств для бухгалтерии. По ст. 60 ГК РФ кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении в течение 30 дней после последней публикации.
Подача Р12016 на завершение присоединения
После истечения 30 дней на требования кредиторов подаём форму Р12016 — заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого ЮЛ и (при необходимости) изменений в сведения об основной компании. Подаёт основная компания через свою ЭЦП — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Нового юридического лица не создаётся.
Лист записи ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней
ФНС вносит запись о прекращении присоединённого ЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ). Получаем лист записи ЕГРЮЛ с электронной подписью налогового органа. Присоединённая компания исключается из реестра, основная продолжает работать со своими ОГРН и ИНН и становится правопреемником по всем обязательствам.
Стоимость присоединения ООО под ключ
Единый тариф включает полное сопровождение от решений участников до листа записи ЕГРЮЛ. Госпошлина 0 ₽ при подаче через ЭЦП.
Присоединение ООО под ключ
- Консультация юриста + проверка обеих компаний на риски
- Решения общих собраний обеих компаний
- Договор о присоединении (ст. 53 ФЗ № 14-ФЗ)
- Форма Р12003 — уведомление ФНС о начале реорганизации
- 2 публикации в «Вестнике госрегистрации» + ФедРесурс — включены
- Работа с кредиторами, инвентаризация и сверка расчётов
- Форма Р12016 — прекращение присоединённого ЮЛ
- Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽
- Лист записи ЕГРЮЛ на электронную почту
- При присоединении нового ЮЛ не создаётся — пошлина за регистрацию не взимается; через ЭЦП подача бесплатна (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ)
- Если меняется состав участников или устав основной компании — оформляем в рамках той же процедуры без доплаты за отдельную регистрацию
- При превышении порогов ст. 27 ФЗ № 135-ФЗ потребуется согласование с ФАС — обсуждается отдельно
Что вы получаете по итогу присоединения
Решения общих собраний обеих компаний и договор о присоединении с условиями объединения и составом участников основной компании.
Заявления — уведомление о начале и регистрация прекращения присоединённого ЮЛ.
Сообщения в «Вестнике госрегистрации» с интервалом 1 месяц и уведомление на ФедРесурсе — включены в цену.
Присоединённое ООО исключается из ЕГРЮЛ — без отдельной процедуры ликвидации, без двух месяцев ожидания кредиторов и промежуточного баланса.
Основное ЮЛ продолжает работать со старыми реквизитами и становится правопреемником по всем правам и обязанностям присоединённой компании (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Консультация по правопреемству налогов (п. 5 ст. 50 НК РФ), переходу вычетов НДС и объединению учёта двух компаний.
Как на самом деле работает присоединение ООО в 2026 году
У большинства конкурентов на страницах — устаревшие формы, невозможные сроки и обещания «спрятать долги». Показываем, как процедура выглядит по факту.
Что пишут конкуренты — не работает
- Обещают «присоединение за 1 месяц как альтернативу ликвидации» — невозможно по закону: 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 мес. + 30 дней на требования кредиторов (ст. 60 ГК РФ) дают минимум 3,5 мес.
- «Присоединим и спрячем долги ненужной компании» — миф. По п. 2 ст. 58 ГК РФ все обязательства присоединённого ЮЛ переходят к правопреемнику в полном объёме. Долги не исчезают, а ложатся на основную компанию.
- Называют присоединение «упрощённой ликвидацией без последствий» — на деле при недобросовестности возможна субсидиарная ответственность и оспаривание (ст. 60, 64.1 ГК РФ), а альтернативная ликвидация через реорганизацию подпадает под ст. 173.1 УК РФ.
- Называют форму «Р16003» или «Р14001» — обе отменены с 25.11.2020. Действуют только Р12003 (начало) и Р12016 (завершение) — Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@.
Как правильно работает у нас
- Присоединение по п. 2 ст. 58 ГК РФ — присоединяемая компания прекращает деятельность, основная продолжает работать со своими ОГРН/ИНН без создания нового ЮЛ
- Реальный срок — 3,5–4 месяца: 3 раб. дня Р12003 + 2 публикации ×1 мес. + 30 дней кредиторов + 5 раб. дней Р12016
- Универсальное правопреемство — все права и обязанности (включая долги) переходят к основной компании в полном объёме
- Подача через ЭЦП основной компании — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ), новое ЮЛ не создаётся
- Правопреемник по налогам — присоединившая компания платит налоги присоединённой (п. 5 ст. 50 НК РФ); схемы «вывода долгов» не работают
Особые ситуации при присоединении
Ниже — моменты, которые важно учитывать, чтобы реорганизация не привела к налоговым доначислениям, субсидиарной ответственности или отказу ФАС.
Долги переходят к правопреемнику — «спрятать» нельзя
Присоединение часто выбирают как способ убрать ненужную компанию из ЕГРЮЛ без долгой ликвидации. Это законно, если у присоединяемой компании нет проблемных долгов. По п. 2 ст. 58 ГК РФ все обязательства переходят к основной компании — кредитор сможет взыскать долг уже с правопреемника. Попытка присоединить «проблемное» ООО ради ухода от долгов квалифицируется как альтернативная ликвидация и подпадает под ст. 173.1 УК РФ, а сделку могут оспорить (ст. 60, 64.1 ГК РФ). Мы ведём присоединение только при чистой задолженности и честно предупреждаем о рисках.
Правопреемство по налогам по ст. 50 НК РФ
По п. 5 ст. 50 НК РФ при присоединении правопреемником по уплате налогов присоединённого ЮЛ признаётся присоединившая его компания — она доплачивает недоимки, пени и штрафы присоединённой фирмы. По НДС вычеты, не предъявленные присоединяемой компанией, переходят к правопреемнику (ст. 162.1 НК РФ). Если у присоединяемой компании есть незакрытые налоговые обязательства, основная их унаследует — поэтому до подачи бухгалтер сверяет расчёты с ФНС обеих компаний.
Согласование с антимонопольным органом
Если суммарные активы или выручка объединяемых компаний превышают пороги ст. 27 ФЗ № 135-ФЗ (по балансовой стоимости активов или годовой выручке), присоединение требует предварительного согласия ФАС. Для большинства малого и среднего бизнеса пороги не достигаются, но для крупных групп это обязательный этап — подготовим ходатайство и пройдём согласование.
Работники присоединяемой компании сохраняются
Реорганизация сама по себе не основание для увольнения (ст. 75 ТК РФ). Сотрудники присоединяемой компании переходят в основную с сохранением условий трудовых договоров — должность, оклад, стаж. Если сотрудник не хочет продолжать работу у правопреемника, договор прекращается по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Кадровый переход оформляем параллельно с реорганизацией.
Бесплатная консультация юриста по присоединению
Расскажем, подходит ли присоединение под вашу задачу, как объединить компании без рисков, какой будет срок и итоговая стоимость. Перезвоним за 15 минут.
Команда, которая будет вести ваше дело
С 2010 года мы помогли более чем 3 000 компаний и ИП в Санкт-Петербурге. С вашим делом будут работать профильные специалисты.
Регистрация и ликвидация юридических лиц, корпоративное право, изменения в ЕГРЮЛ, работа с МИФНС №15 и арбитражными судами.
Налоговая оптимизация, выбор системы налогообложения (УСН, ОСНО), бухгалтерское сопровождение бизнеса.
Отзывы клиентов
Реальные отзывы наших клиентов — прямо с Яндекс.Карт.
Большое спасибо сотрудникам компании Бизнес-Эксперт за помощь в решении вопросов с ООО! А особенно отмечу работу Дмитрия Лабынцева! Очень профессионально и грамотно! Спасибо!
Ольга Оноприенко
Профессионалы своего дела, всё чётко, результат именно такой, какой ожидали. Спасибо!
Виталий Соболев
Прекрасные специалисты, всегда на связи, отвечают оперативно и делают свою работу качественно и по хорошим ценам.
Сергей З.
Другие формы реорганизации ООО
Присоединение — одна из 5 форм реорганизации. Если ваша задача требует другого сценария — посмотрите остальные.
Наш офис в Санкт-Петербурге
WhatsApp
Telegram
Часто задаваемые вопросы о присоединении ООО
Чем присоединение отличается от слияния?
Присоединение (п. 2 ст. 58 ГК РФ) — одна или несколько компаний вливаются в уже существующую. Новое ЮЛ не создаётся: основная компания продолжает работать со своими ОГРН и ИНН, а присоединённые исключаются из ЕГРЮЛ. Это дешевле и проще.
Слияние (п. 1 ст. 58 ГК РФ) — две и более компании прекращают существование, а на их месте создаётся совершенно новое ЮЛ с новыми реквизитами. Старые ОГРН/ИНН теряются, всё переоформляется заново.
На практике присоединение выбирают чаще: когда есть «главная» компания, которую важно сохранить, а остальные нужно к ней присоединить. Если не уверены, что подойдёт именно вам, — позвоните, разберём вашу ситуацию вместе.
Правда ли, что присоединение — это способ закрыть фирму без ликвидации?
При присоединении ненужная компания исключается из ЕГРЮЛ — без классической процедуры ликвидации, без промежуточного ликвидационного баланса и без двух месяцев ожидания кредиторов, которые там обязательны. Часто это быстрее и спокойнее.
Но есть ключевой нюанс: по п. 2 ст. 58 ГК РФ все долги и обязательства присоединяемой компании переходят к правопреемнику — той фирме, к которой присоединяют. «Спрятать» долги через присоединение не получится: кредитор просто взыщет их с правопреемника.
Поэтому присоединение как способ закрытия подходит для чистых компаний без проблемных долгов. Если долги есть и платить нечем — правильный путь не присоединение, а банкротство. Мы честно оцениваем ситуацию до начала процедуры.
Создаётся ли новое юридическое лицо при присоединении?
При присоединении (п. 2 ст. 58 ГК РФ) новое ЮЛ не создаётся. Основная компания, к которой присоединяют другую, продолжает работать со своими прежними реквизитами — тем же ОГРН, ИНН, расчётным счётом, лицензиями и договорами.
Меняется только присоединяемая компания: она прекращает деятельность и исключается из ЕГРЮЛ. Все её права, имущество и обязательства переходят к основной компании в порядке универсального правопреемства.
Именно поэтому присоединение — самый «бесшовный» вариант, когда нужно сохранить действующий бизнес и просто «вобрать» в него другую компанию.
Нужен ли передаточный акт при присоединении?
Дело в том, что при присоединении действует универсальное правопреемство: к основной компании переходят все права и обязанности присоединяемой в полном объёме (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Делить и распределять активы, как при выделении или разделении, здесь не нужно — переходит всё целиком, поэтому отдельный акт-распределение не требуется.
На практике для бухгалтерии мы всё равно готовим инвентаризацию активов и обязательств и сверку расчётов — это нужно, чтобы корректно объединить учёт двух компаний и не потерять остатки, дебиторку или незакрытые договоры. Но как документ для подачи в ФНС передаточный акт здесь не нужен.
Сколько времени занимает присоединение ООО?
Из чего складывается срок:
• 3 рабочих дня — уведомление ФНС по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 30 дней — срок, в который кредиторы могут предъявить требования, считается с даты последней публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ);
• 5 рабочих дней — внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединённого ЮЛ по форме Р12016 (п. 1 ст. 8 ФЗ-129).
Если вам обещают «присоединение за месяц» — это либо юридически невозможно, либо процедуру ведут с нарушениями, за которые потом отвечать вам.
Что происходит с долгами присоединяемой компании?
То есть после присоединения именно правопреемник отвечает перед кредиторами, в том числе по налогам — по п. 5 ст. 50 НК РФ присоединившая компания доплачивает недоимки, пени и штрафы присоединённой.
Что важно понимать: присоединение не «обнуляет» и не «прячет» долги. Кредиторы вдобавок защищены ст. 60 ГК РФ — после публикаций в «Вестнике» они вправе потребовать досрочного исполнения обязательств в течение 30 дней.
Поэтому к присоединению компании с долгами подходим осторожно: смотрим баланс обеих фирм, и если у присоединяемой есть проблемные обязательства — честно говорим об этом до начала процедуры.
Можно ли провести присоединение дистанционно из другого региона?
Все формы (Р12003 и Р12016) мы подаём через ЭЦП основной компании в регистрирующий орган по месту её нахождения. Если ООО зарегистрировано в СПб — это МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Красного Текстильщика 10–12).
Как мы работаем удалённо:
• документы принимаем в сканах;
• консультируем по телефону и в мессенджерах;
• публикации в «Вестнике» размещаем сами.
Присоединение можно проводить и между компаниями из разных регионов — главное, чтобы у основной была ЭЦП. Ведём процедуру со всей Россией онлайн, от первого звонка до листа записи ЕГРЮЛ.
Что будет с сотрудниками присоединяемой компании?
Работники присоединяемой компании переходят в основную с сохранением условий трудового договора — та же должность, та же зарплата, тот же стаж. Для коллектива по сути ничего не меняется, кроме названия работодателя в документах.
Единственный момент: если конкретный сотрудник не хочет продолжать работу у правопреемника, он вправе отказаться. В этом случае договор с ним прекращается по п. 6 ст. 77 ТК РФ.
Кадровые документы по такому переходу — отдельная задача, и мы обычно делаем её параллельно с самой реорганизацией, чтобы вы не разбирались с этим в одиночку.
Готовы присоединить компанию или объединить группу фирм?
Оставьте заявку — юрист перезвонит, уточнит вашу задачу и скажет точную стоимость и срок под ключ.