Реорганизация ООО путём слияния в Санкт-Петербурге
Хотите объединить две компании в одну? Сольём их в новое ЮЛ — все активы, договоры и сотрудники перейдут к нему сами, а мы займёмся документами. Подготовим решения и договор о слиянии, подадим в ФНС через ЭЦП. Цена 35 000 ₽, пошлина 0 ₽, срок 3,5–4 месяца.
- Решения участников + договор о слиянии
- Уведомление ФНС по форме Р12003 за 3 раб. дня
- 2 публикации в «Вестнике» и ФедРесурсе — включены
- Регистрация Р12016 в ФНС за 5 раб. дней
Реорганизация ООО путём слияния — объединение двух или более юридических лиц в одно новое ЮЛ, к которому в порядке универсального правопреемства переходят все права и обязанности объединяемых компаний (п. 1 ст. 58 ГК РФ).
Это одна из 5 форм реорганизации. При слиянии исходные компании прекращают деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ, а вместо них создаётся компания с собственным ОГРН и ИНН — поэтому слияние используют для объединения бизнесов партнёров, консолидации группы компаний и наращивания масштаба под тендеры и лицензии.
Передаточный акт при слиянии не требуется — правопреемство универсальное (ст. 59 ГК РФ обязывает его только при разделении и выделении). Основные документы: договор о слиянии, устав нового ЮЛ и формы подачи в ФНС — Р12003 (уведомление о начале) и Р12016 (регистрация созданной компании).
в СПб с 2010 года
реорганизаций
процедуры
на Яндекс.Картах
Как работает слияние
Две и более действующих компаний объединяются в одно новое ЮЛ. Исходные компании прекращают деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ, а их права и обязанности целиком переходят к созданной компании.
Слияние подходит, если…
Объединяете бизнес с партнёром в одно ЮЛ — две самостоятельные компании сводятся в единую структуру с общим балансом, штатом и активами.
Консолидируете группу компаний — несколько ЮЛ холдинга объединяются в одно, чтобы упростить управление, отчётность и снизить расходы на содержание.
Наращиваете масштаб для тендеров и контрактов — объединённая компания с бо́льшим оборотом, активами и опытом проходит квалификацию там, где две мелкие не проходили.
Сводите лицензии и допуски под одно ЮЛ — объединяете компании, чтобы собрать активы, оборудование и квалифицированный персонал в одной структуре под нужный вид деятельности.
Сокращаете издержки на содержание нескольких ЮЛ — один штат бухгалтерии, одна отчётность, один расчётный счёт вместо дублирующих расходов в каждой компании.
Объединяетесь с дружественной компанией — слияние как альтернатива покупке: вместо сделки купли-продажи бизнесы сходятся в новое ЮЛ на равных условиях.
Этапы слияния — 5 шагов за 3,5–4 месяца
Фиксированная по закону процедура. Быстрее невозможно — обязательные публикации в «Вестнике» и 30-дневный срок для кредиторов установлены законом.
Решения о слиянии в каждой компании + уведомление ФНС
Каждая объединяемая компания проводит общее собрание участников и принимает решение о реорганизации в форме слияния. Совместно утверждаем договор о слиянии и устав создаваемого ЮЛ. В течение 3 рабочих дней после последнего решения подаём форму Р12003 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@) — уведомление о начале реорганизации. ФНС вносит запись о начале слияния в ЕГРЮЛ.
2 публикации в «Вестнике государственной регистрации»
После записи ФНС публикуем сообщение о слиянии в «Вестнике» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ). Параллельно размещаем уведомление на «ФедРесурсе» (ЕФРСФДЮЛ). Публикации даём от имени всех объединяемых компаний — включены в цену.
Работа с кредиторами + сверка балансов
По ст. 60 ГК РФ кредиторы каждой компании вправе предъявить требование о досрочном исполнении в течение 30 дней после последней публикации. При слиянии все права и обязанности переходят к новому ЮЛ в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 58 ГК РФ), поэтому отдельный передаточный акт по ст. 59 ГК РФ не требуется — закон обязывает его только при разделении и выделении. Бухгалтер сводит балансы и активы объединяемых компаний, получаем справки из ОСФР об отсутствии задолженности.
Подача Р12016 на регистрацию нового ЮЛ
После истечения 30 дней на требования кредиторов подаём форму Р12016 — заявление о регистрации ЮЛ, создаваемого путём реорганизации, вместе с договором о слиянии и уставом. Через ЭЦП заявителя — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). На бумаге — 4 000 ₽ за регистрацию новой компании (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Лист записи ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней
ФНС регистрирует созданное ЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ). Получаем лист записи ЕГРЮЛ с электронной подписью налогового органа. Новая компания получает собственный ОГРН и ИНН, к ней переходят все права и обязанности объединённых ЮЛ. Исходные компании одновременно исключаются из ЕГРЮЛ — они прекращают деятельность.
Стоимость слияния ООО под ключ
Единый тариф включает полное сопровождение от решений участников до листа записи ЕГРЮЛ. Госпошлина 0 ₽ при подаче через ЭЦП.
Слияние ООО под ключ
- Консультация юриста + стратегия объединения компаний
- Подготовка решений общих собраний всех компаний
- Договор о слиянии и устав нового ЮЛ
- Форма Р12003 — уведомление ФНС о начале реорганизации
- 2 публикации в «Вестнике госрегистрации» + ФедРесурс — включены
- Работа с кредиторами, получение справок ОСФР, сверка балансов
- Форма Р12016 — регистрация объединённой компании
- Подача через ЭЦП — пошлина 0 ₽
- Лист записи ЕГРЮЛ на электронную почту
- При бумажной подаче — госпошлина 4 000 ₽ за регистрацию нового ЮЛ (мы всегда подаём через ЭЦП)
- Если объединяются крупные компании (активы свыше 7 млрд ₽ или выручка свыше 10 млрд ₽) — нужно согласование с ФАС, стоимость рассчитываем отдельно
- Если в новом ЮЛ иностранный учредитель — доплата на нотариальный перевод 3 000–5 000 ₽
Что вы получаете по итогу слияния
Решения общих собраний всех компаний и договор о слиянии с условиями объединения активов, долей и порядка управления новым ЮЛ.
Заявления — уведомление о начале реорганизации и регистрация нового объединённого ЮЛ.
Сообщения в «Вестнике госрегистрации» с интервалом 1 месяц и уведомление на ФедРесурсе — включены в цену.
Зарегистрированная в ЕГРЮЛ компания с собственным ОГРН, ИНН, уставом — правопреемник всех объединённых ЮЛ.
Объединяемые компании одновременно исключаются из ЕГРЮЛ — не нужно отдельно ликвидировать каждую.
Консультация по переходу налоговых обязательств к новому ЮЛ (п. 4 ст. 50 НК РФ), судьбе вычетов НДС и убытков.
Как на самом деле работает слияние ООО в 2026 году
У большинства конкурентов на страницах — устаревшие формы, невозможные сроки и путаница с присоединением. Показываем, как процедура выглядит по факту.
Что пишут конкуренты — не работает
- Обещают «слияние за 1–2 месяца» — невозможно по закону: 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 мес. + 30 дней на требования кредиторов (ст. 60 ГК РФ) дают минимум 3 мес.
- Путают слияние с присоединением. При слиянии обе компании прекращаются и возникает новое ЮЛ; при присоединении одна вливается в другую, и новое ЮЛ не создаётся.
- «При слиянии можно избавиться от долгов одной из компаний» — нет: по п. 1 ст. 58 ГК РФ все права и обязанности обеих компаний переходят к новому ЮЛ в порядке универсального правопреемства, долги никуда не исчезают.
- Называют форму «Р12001» или «Р14001» — обе отменены с 25.11.2020. Действуют только Р12003 и Р12016 (Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@).
Как правильно работает у нас
- Слияние по п. 1 ст. 58 ГК РФ — две и более компаний прекращаются, возникает новое ЮЛ с универсальным правопреемством
- Реальный срок — 3,5–4 месяца: 3 раб. дня Р12003 + 2 публикации ×1 мес. + 30 дней кредиторов + 5 раб. дней Р12016
- Передаточный акт не обязателен — при слиянии правопреемство универсальное (ст. 59 ГК требует акт только при разделении и выделении)
- Подача через ЭЦП заявителя — пошлина 0 ₽ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ)
- При превышении порогов активов/выручки — предварительное согласование с ФАС (ст. 27 ФЗ № 135-ФЗ)
Особые ситуации при слиянии
Ниже — моменты, которые важно учитывать, чтобы реорганизация не привела к отказу ФНС, налоговым доначислениям или корпоративным спорам.
Антимонопольное согласование по ст. 27 ФЗ № 135-ФЗ
Слияние коммерческих организаций требует предварительного согласия ФАС, если суммарная стоимость активов объединяемых компаний и их групп превышает 7 млрд ₽, либо суммарная выручка за последний год — более 10 млрд ₽ (ст. 27 ФЗ № 135-ФЗ). Без согласия антимонопольного органа ФНС откажет в регистрации, а само слияние может быть оспорено. До подачи документов проверяем пороги и при необходимости готовим ходатайство в ФАС.
Переход налоговых обязательств по п. 4 ст. 50 НК РФ
При слиянии правопреемником по уплате налогов признаётся вновь возникшее юридическое лицо (п. 4 ст. 50 НК РФ). К нему переходят недоимки, пени и штрафы объединяемых компаний — «обнулить» налоговую историю слиянием нельзя. Одновременно к новому ЮЛ переходят и положительные эффекты: незакрытые вычеты НДС, переплаты. Бухгалтер заранее сводит налоговые показатели обеих компаний, чтобы переход прошёл без доначислений.
Распределение долей в новом ЮЛ
Размер долей участников в новой компании определяется договором о слиянии и зависит от стоимости вкладов каждой объединяемой компании. Это самый чувствительный момент — здесь важно зафиксировать справедливое соотношение, чтобы потом не возникло корпоративных споров. Помогаем оценить вклады, согласовать пропорции долей и закрепить их в уставе нового ЮЛ.
Слияние с иностранным участием
Если в новой компании появляется иностранный учредитель — дополнительно нужно: нотариальный перевод паспорта (ст. 23 ФЗ-129), подтверждение адреса регистрации за рубежом, консультации по 115-ФЗ (проверка бенефициаров). При слиянии в сферах стратегического значения (ФЗ № 57-ФЗ) — согласование с Правительственной комиссией.
Бесплатная консультация юриста по слиянию
Расскажем, подходит ли слияние под вашу задачу, как распределить доли в новом ЮЛ без споров, нужно ли согласование ФАС, какой будет срок и итоговая стоимость. Перезвоним за 15 минут.
Команда, которая будет вести ваше дело
С 2010 года мы помогли более чем 3 000 компаний и ИП в Санкт-Петербурге. С вашим делом будут работать профильные специалисты.
Регистрация и ликвидация юридических лиц, корпоративное право, изменения в ЕГРЮЛ, работа с МИФНС №15 и арбитражными судами.
Налоговая оптимизация, выбор системы налогообложения (УСН, ОСНО), бухгалтерское сопровождение бизнеса.
Отзывы клиентов
Реальные отзывы наших клиентов — прямо с Яндекс.Карт.
Большое спасибо сотрудникам компании Бизнес-Эксперт за помощь в решении вопросов с ООО! А особенно отмечу работу Дмитрия Лабынцева! Очень профессионально и грамотно! Спасибо!
Ольга Оноприенко
Профессионалы своего дела, всё чётко, результат именно такой, какой ожидали. Спасибо!
Виталий Соболев
Прекрасные специалисты, всегда на связи, отвечают оперативно и делают свою работу качественно и по хорошим ценам.
Сергей З.
Другие формы реорганизации ООО
Слияние — одна из 5 форм реорганизации. Если ваша задача требует другого сценария — посмотрите остальные.
Наш офис в Санкт-Петербурге
WhatsApp
Telegram
Часто задаваемые вопросы о слиянии ООО
Чем слияние отличается от присоединения?
Слияние (п. 1 ст. 58 ГК РФ) — две (или больше) компании прекращают существование, а вместо них появляется совершенно новое ЮЛ со свежими ОГРН и ИНН. Все права и обязанности обеих переходят к нему.
Присоединение (п. 2 ст. 58 ГК РФ) — одна компания вливается в другую, уже существующую. Новое ЮЛ не создаётся: «принимающая» компания сохраняет свои реквизиты и становится правопреемником присоединённой.
Проще говоря: слияние — это «1 + 1 = новая третья компания», присоединение — «компания А поглощает компанию Б, остаётся А». Слияние выбирают, когда партнёры хотят объединиться на равных в новой структуре; присоединение — когда одна компания центральная, а остальные к ней подтягиваются.
Если не уверены, какая форма под вашу задачу, — позвоните, разберём вместе и подскажем без обязательств.
Сколько времени занимает слияние ООО?
Из чего складывается срок:
• 3 рабочих дня — уведомление ФНС по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 2 публикации в «Вестнике» с интервалом 1 месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ-129);
• 30 дней — срок, в который кредиторы могут предъявить требования, считается с даты последней публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ);
• 5 рабочих дней — регистрация Р12016 в ФНС (п. 1 ст. 8 ФЗ-129).
Если где-то обещают «слияние за месяц» — это либо юридически невозможно, либо процедуру ведут с нарушениями, за которые потом отвечать вам.
Нужен ли передаточный акт при слиянии?
Дело в характере правопреемства. При слиянии действует универсальное правопреемство (п. 1 ст. 58 ГК РФ): все права и обязанности обеих компаний целиком, без деления, переходят к новому ЮЛ. Делить нечего, поэтому и акт не нужен.
После реформы 2014 года (ФЗ № 99-ФЗ) ст. 59 ГК РФ требует передаточный акт только в двух формах — разделении и выделении, где имущество и обязательства как раз распределяются между несколькими ЮЛ.
Основной документ при слиянии — это договор о слиянии и устав создаваемой компании. Бухгалтер при этом всё равно сводит балансы объединяемых компаний, чтобы корректно сформировать вступительную отчётность нового ЮЛ.
Что происходит с долгами компаний при слиянии?
По п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии действует универсальное правопреемство: новая компания становится правопреемником сразу по всем обязательствам обеих объединённых компаний. По налогам это прямо закреплено в п. 4 ст. 50 НК РФ — недоимки, пени и штрафы тоже переходят к новому ЮЛ.
Поэтому слияние нельзя использовать как способ «списать» долги одной из компаний — закон специально это исключает.
Отдельно работает защита кредиторов: после публикаций в «Вестнике» они вправе потребовать досрочного исполнения обязательств в течение 30 дней (ст. 60 ГК РФ). Перед слиянием мы смотрим обязательства обеих компаний и честно предупреждаем, если видим риски.
Нужно ли согласовывать слияние с ФАС?
По ст. 27 ФЗ № 135-ФЗ слияние коммерческих организаций требует предварительного согласия антимонопольного органа, если:
• суммарная стоимость активов объединяемых компаний и их групп превышает 7 млрд ₽, либо
• их суммарная выручка за последний календарный год — более 10 млрд ₽.
Для большинства малого и среднего бизнеса эти пороги недостижимы, поэтому согласование ФАС не нужно — слияние идёт сразу через ФНС.
Но если ваши компании крупные, проверка обязательна: без согласия ФАС регистрация невозможна, а слияние может быть оспорено. Мы оцениваем пороги до подачи документов и, если нужно, готовим ходатайство в антимонопольный орган.
Что происходит с сотрудниками при слиянии?
Работники всех объединяемых компаний переходят в новое ЮЛ с сохранением условий трудового договора — та же должность, та же зарплата, тот же стаж. По сути для коллектива меняется только название работодателя в документах.
Единственный момент: если конкретный сотрудник не хочет продолжать работу в новой компании, он вправе отказаться. Тогда трудовой договор прекращается по п. 6 ст. 77 ТК РФ.
Кадровое оформление перехода — отдельная задача, и мы обычно ведём её параллельно с самой реорганизацией, чтобы вы не разбирались с этим в одиночку.
Можно ли провести слияние дистанционно из другого региона?
Все формы (Р12003 и Р12016) мы подаём через ЭЦП в регистрирующий орган по месту нахождения создаваемой компании. Если новое ЮЛ регистрируется в СПб — это МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Красного Текстильщика 10–12).
Как мы работаем удалённо:
• документы принимаем в сканах;
• консультируем по телефону и в мессенджерах;
• публикации в «Вестнике» размещаем сами.
Так что неважно, в каком вы городе и где находятся объединяемые компании, — слияние ведём со всей Россией онлайн, от первого звонка до листа записи ЕГРЮЛ.
Можно ли объединить компании на разных системах налогообложения?
Например, если одна компания на УСН, а другая на ОСНО, важно заранее определить, на каком режиме будет работать новое ЮЛ. Создаваемая компания вправе сразу выбрать УСН, уведомив налоговую в установленный срок, но нужно проверить, проходит ли объединённый бизнес по лимитам УСН (доход, остаточная стоимость основных средств, численность сотрудников).
Отдельно смотрим на НДС и вычеты: к новому ЮЛ как к правопреемнику переходят незакрытые вычеты объединяемых компаний (ст. 162.1 НК РФ), и важно не потерять их при переходе.
Именно поэтому слияние всегда ведёт не только юрист, но и бухгалтер: мы заранее моделируем налоговую нагрузку нового ЮЛ, чтобы объединение не обернулось ростом налогов или утратой льгот.
Готовы объединить компании в одно ЮЛ?
Оставьте заявку — юрист перезвонит, уточнит вашу задачу и скажет точную стоимость и срок под ключ.