Ликвидация ООО с учредителем из недружественной страны
Можно ли закрыть общество, если участник — из недружественного государства, нужно ли разрешение Правительственной комиссии, как выплатить долю имущества нерезиденту и какие налоги при этом удерживаются. Разбираем по действующим нормам; юристы «Бизнес-Эксперт» ведут такие ликвидации в Санкт-Петербурге с 2010 года.
Коротко о главном
После введения санкционных ограничений собственники часто спрашивают: можно ли вообще ликвидировать ООО, если один из участников — иностранец из недружественного государства, и не потребуется ли на это разрешение правкомиссии. Короткий ответ: закрыть общество можно, но планируйте процедуру исходя из того, что разрешение Правительственной комиссии понадобится — и получать его нужно до визита к нотариусу, а не после.
Формально в президентском указе 2022 года ликвидация прямо не названа: там речь о сделках и операциях, которые влекут установление, изменение или прекращение прав на долю. Но перечень таких операций открытый, а ликвидация права участника на долю как раз прекращает. Методические рекомендации Федеральной нотариальной палаты прямо относят ликвидацию к решениям, для которых разрешение может потребоваться, — и на практике нотариусы его требуют. Наш нотариус требует. Поэтому мы не обещаем клиенту «закроем как всем, без разрешений»: это ровно тот случай, когда красивое обещание на старте оборачивается остановкой процедуры в нотариальной конторе.
Второй особый режим включается на этапе выплаты ликвидационной квоты нерезиденту: при превышении лимита деньги зачисляются на счёт типа «С», а с самой выплаты удерживается налог.
Мы проводим ликвидацию ООО под ключ в Санкт-Петербурге, в том числе с иностранными участниками, и сопровождаем регистрацию ООО с иностранным учредителем. Если собственник живёт за рубежом, пригодится отдельный разбор — как закрыть ООО, находясь за границей. Стоимость всех процедур — в прайс-листе.
Можно ли ликвидировать ООО с иностранным участником
Закон не делает различий по гражданству и резидентству участников: закрытие ООО с иностранным совладельцем проходит по тем же правилам, что и обычная ликвидация ООО.
Да, можно. Ни закон об обществах с ограниченной ответственностью, ни закон о государственной регистрации юридических лиц не связывают право на ликвидацию с гражданством или резидентством участников. Иностранное лицо вправе владеть долей в российском ООО, а порядок регистрационных действий един для всех.
Юридически важно различать две разные вещи. Доля — имущественное право участника, которое можно продать, подарить, передать. Само ООО — это российское юридическое лицо. При ликвидации мы прекращаем именно юридическое лицо, а доли участников в этот момент не переходят к другим лицам, они «гасятся» вместе с обществом, а участникам достаётся лишь остаток имущества (ликвидационная квота). Но именно потому, что права на долю при этом прекращаются, ликвидация и попадает в поле зрения санкционного регулирования: разрешительный порядок написан не только про переход доли к другому лицу, но и про прекращение прав на неё.
Поэтому на рынке ходят сразу две неправды. Первая — «иностранцу из недружественной страны фирму вообще не закрыть»: это не так, право на ликвидацию у общества никто не отнимал. Вторая, и куда более дорогая для клиента, — «закроем как обычно, никаких разрешений не нужно». Так пишут, опираясь на то, что в самом указе слово «ликвидация» не встречается. Но перечень операций там открытый, добровольная реорганизация в разъяснениях названа прямо, а нотариальная практика относит ликвидацию к тем же решениям.
Как это выглядит в жизни: собственник платит за «ликвидацию под ключ», доходит до нотариуса удостоверять решение о ликвидации — и там процедура встаёт, потому что нотариус просит разрешение Правительственной комиссии. Время потеряно, компания продолжает копить взносы и отчётность. Мы предпочитаем сказать об этом шаге на первой консультации: процедура доступна, но с дополнительным этапом, и его лучше пройти в начале.
Кто относится к недружественным государствам
Перечень недружественных государств и территорий утверждён отдельным распоряжением Правительства и с учётом изменений 2022 года включает:
- все государства — члены Европейского союза (в том числе Кипр, Германия, Латвия, Литва, Эстония, Польша): в перечень они попадают не поимённо, а через общую позицию о членах ЕС
- США и Канада
- Великобритания — вместе с коронными владениями Британской короны и Британскими заморскими территориями; поимённо они в перечне не названы, но под эту формулировку подпадают Джерси, Гернси, остров Мэн, Британские Виргинские острова, Гибралтар, Каймановы и Бермудские острова
- Швейцария, Норвегия, Исландия, Лихтенштейн, Монако, Андорра, Сан-Марино
- Албания, Северная Македония, Черногория
- Япония, Республика Корея, Сингапур, Тайвань (Китай)
- Австралия, Новая Зеландия, Микронезия, Багамские Острова
- Украина
Отсюда практический вывод для самых частых запросов: кипрский, немецкий, прибалтийский, польский учредитель относится к недружественным лицам не потому, что страна названа в перечне отдельной строкой, а потому что входит в Европейский союз. Формально корректная формулировка — «Кипр относится к недружественным государствам как член ЕС».
Статус определяется не только паспортом. Лицо считается связанным с недружественным государством по гражданству, месту регистрации, месту преимущественного ведения хозяйственной деятельности или преимущественного извлечения прибыли, а также если находится под контролем такого лица — независимо от того, где само оно зарегистрировано. Обратное исключение тоже есть: компания не признаётся недружественной, если контролируется российскими лицами и информация о таком контроле раскрыта российским налоговым органам.
Поэтому проверять статус нужно и тогда, когда участник — иностранное юридическое лицо: кипрский или нидерландский холдинг в составе российского ООО подпадает под ограничения ровно так же, как физлицо-иностранец, а разница проявляется в налогах на выплату — о них ниже. Если участников несколько и состав меняется, пригодятся страницы о смене участников ООО и вводе нового участника.
Нужно ли разрешение правкомиссии при ликвидации ООО
Президентским указом 2022 года введён разрешительный порядок Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций для сделок и операций, влекущих установление, изменение или прекращение прав на доли в уставном капитале ООО с участием лиц недружественных государств. Ключевое слово здесь — прекращение: перечень операций открытый, и в него попадает не только переход доли к другому лицу.
| Действие | Категория | Нужно разрешение правкомиссии | Что происходит с долей |
|---|---|---|---|
| Продажа доли участнику/третьему лицу | Сделка с долей | Как правило да | Переход права на долю к другому лицу |
| Дарение доли | Сделка с долей | Как правило да | Прекращение права у одного и возникновение у другого |
| Выход участника из ООО | Операция с долей | Как правило да | Прекращение права на долю, переход доли к обществу |
| Ввод нового участника (увеличение УК) | Операция с долей | Как правило да | Изменение прав на доли, размытие |
| Добровольная реорганизация общества | Прямо названа в разъяснениях | Да | Права на доли изменяются при правопреемстве |
| Ликвидация ООО (прекращение юрлица) | Прямо не названа, но перечень открытый | На практике да | Права на долю прекращаются вместе с обществом |
Вывод: для сделок с долями разрешение требуется прямо, а ликвидация в перечне не названа. Но перечень открытый, добровольная реорганизация в нём есть, и права на долю при ликвидации прекращаются. Методические рекомендации Федеральной нотариальной палаты прямо относят ликвидацию общества к решениям, для которых разрешение Правительственной комиссии может потребоваться, и нотариус, с которым мы работаем, его требует. Поэтому закладывайте этот этап в план сразу. Если перед закрытием планируется ещё и сделка с долей, разрешение понадобится и на неё — подробности на профильных страницах: продажа доли и ООО, дарение доли, ввод нового участника, увеличение уставного капитала. На первой консультации разбираем состав участников и говорим прямо, что и в каком порядке подавать, — чтобы процедура не встала у нотариуса.
Как выплачивается ликвидационная квота нерезиденту
Право на долю имущества у иностранного участника сохраняется полностью — ограничен только способ выплаты и порядок её оформления.
После завершения расчётов с кредиторами оставшееся имущество ООО распределяется между участниками пропорционально их долям — это и есть ликвидационная квота. Право участника-нерезидента на эту выплату сохраняется в полном объёме: ни гражданство, ни место регистрации компании-участника его не лишают.
Ограничивается не право, а способ выплаты. Временный порядок расчётов с нерезидентами из недружественных государств был введён президентским указом в марте 2022 года для кредитов, займов и вкладов, а осенью того же года отдельным указом распространён на выплаты в связи с уменьшением уставного капитала и ликвидацией юридического лица. Суммы сверх лимита — 10 млн ₽ или эквивалент в валюте — зачисляются на специальный рублёвый счёт типа «С», открываемый на имя нерезидента в уполномоченном банке. Важная деталь, о которой часто забывают: лимит считается совокупно за календарный месяц, а не по каждому платежу отдельно, поэтому разбить выплату на несколько переводов и остаться «под порогом» не получится.
Средствами счёта типа «С» нерезидент распоряжается в ограниченном режиме, который устанавливает Банк России: деньги не изымаются, но их использование ограничено разрешёнными целями. Точный порядок и актуальные пороги стоит уточнить в банке непосредственно перед выплатой: регулирование периодически обновляется.
Отдельный вопрос — налог с этой выплаты: он удерживается у источника самим ликвидируемым обществом и заметно уменьшает сумму, которую фактически получит участник. Разбираем это ниже, в блоке о рисках.
Риски и подводные камни при ликвидации ООО с иностранным участником
Формальная процедура проходит штатно — проблемы почти всегда возникают на четырёх стыках: банк, налоги, международные соглашения и сам иностранный совладелец.
Валютный контроль и комплаенс банка
Расчёт с участником-нерезидентом — валютная операция, даже если платёж идёт в рублях, и проводится он только через счёт в уполномоченном банке. Банк заранее запросит решение о ликвидации, ликвидационный баланс и расчёт квоты, проверит участника по санкционным спискам и может затянуть платёж на недели. Пакет для банка лучше собрать заранее, до подачи финального комплекта, — так платёж не встанет на последнем шаге.
Квота нерезидента облагается налогом
Часть выплаты, превышающая расходы участника на приобретение доли, по Налоговому кодексу приравнена к дивидендам: с неё удерживается 15%. К остальному доходу физлица-нерезидента применяется общая ставка 30%, а стандартные и имущественные вычеты нерезиденту недоступны. Налог удерживает и перечисляет само ликвидируемое общество как налоговый агент — учитывайте это при расчёте суммы «на руки».
Льгот по соглашениям больше нет
Раньше пониженные ставки давали соглашения об избежании двойного налогообложения. Президентским указом 2023 года действие «льготных» статей таких соглашений с недружественными странами (в том числе с Кипром и Германией) приостановлено, и статья о дивидендах в этот перечень попала, поэтому налог считается по российским ставкам. Рассчитывать на 5% или освобождение по соглашению не стоит — сумму лучше посчитать заранее.
Если иностранный участник не выходит на связь
Решение о добровольной ликвидации принимается участниками единогласно, поэтому «молчащий» иностранный совладелец фактически блокирует закрытие фирмы. Формально безупречное уведомление о собрании и протокол — обязательный минимум, дальше возможны голосование по доверенности или исключение участника через суд. Разбираем такие ситуации на консультации, не доводя до «брошенной» компании.
Если долгов больше, чем имущества, добровольная ликвидация невозможна — сравнить сценарии поможет разбор ликвидация, банкротство или продажа ООО. А чем заканчивается попытка просто перестать сдавать отчётность, показано в статье что будет, если бросить ООО.
Порядок ликвидации ООО с иностранным участником
Сама регистрационная процедура стандартная и занимает около 3,5 месяцев, но у неё появляется подготовительный этап — получение разрешения.
Нулевой шаг — разрешение Правительственной комиссии. Его получают до того, как участники подпишут решение о ликвидации у нотариуса: заявление подаётся в Минфин, рассматривает его профильная подкомиссия. Сколько времени займёт рассмотрение, заранее гарантировать нельзя — это единственная часть процедуры, срок которой не в наших руках, и именно поэтому мы стартуем с неё, а не откладываем на потом.
Дальше всё как в обычном закрытии: решение участников о ликвидации, уведомление налоговой по форме Р15016 в течение 3 рабочих дней, публикации в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе, не менее 2 месяцев на требования кредиторов, промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, запись о прекращении юрлица в ЕГРЮЛ. Участник-нерезидент голосует наравне со всеми, а личная явка в Россию, как правило, не нужна: решение оформляют через представителя по доверенности или консульство. Первое уведомление ликвидатор подписывает у нотариуса в России, дальше подаёт документы по своей электронной подписи (ЭЦП).
Вторая особенность иностранного участника проявляется при распределении имущества: подключаются счёт типа «С», банковский комплаенс и удержание налога у источника. Подробный порядок всех этапов с документами и сроками — на странице ликвидация ООО под ключ; про то, почему решение о ликвидации вообще попадает к нотариусу, — разбор нотариального удостоверения решения о ликвидации.
Ликвидируем ООО с иностранным участником под ключ в Санкт-Петербурге
Разберём состав участников, поможем подготовить заявление в Правкомиссию и проведём ликвидацию. Перезвоним за 15 минут в рабочее время.
Частые вопросы о ликвидации ООО с иностранным учредителем
Нужно ли разрешение Правительственной комиссии на ликвидацию ООО с участником-«недругом»?
Исходите из того, что да. Формально в Указе Президента № 618 от 08.09.2022 слово «ликвидация» не употреблено — там речь о сделках и операциях, влекущих «установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями». Но: (1) перечень таких операций в Официальных разъяснениях Минфина № 1 (письмо от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138, п. 10) открытый и завершается формулировкой «иные сделки (операции), влекущие… прекращение прав владения… долями»; (2) в нём прямо названа добровольная реорганизация общества — то есть корпоративная процедура, а не сделка с долей; (3) ликвидация права участника на долю прекращает. Прямого официального разъяснения именно по ликвидации Минфин не выпускал, поэтому вопрос формально не урегулирован. Но правоприменение сложилось: п. 2.2.5 Методических рекомендаций по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц (утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол № 12/25, с изм. от 16.09.2025, протокол № 15/25) прямо относит ликвидацию и реорганизацию общества к решениям, для принятия которых лицами под специальными экономическими мерами может потребоваться разрешение Правкомиссии. К тому же выводу приходит служба Правового консалтинга ГАРАНТ. На практике нотариусы разрешение требуют.
Почему нотариус вообще участвует в ликвидации и может остановить процедуру?
Решение участников о ликвидации — и собрания, и единственного участника — по умолчанию удостоверяет нотариус, если в уставе не закреплён другой способ подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Удостоверяя решение, нотариус обязан оценить его соответствие закону, включая временные ограничения, введённые указами Президента, — на это прямо указывает п. 2.2.5 Методических рекомендаций ФНП. Именно поэтому вопрос о разрешении Правкомиссии всплывает не в налоговой, а в нотариальной конторе, и часто уже после того, как клиент настроился на закрытие. Если разрешения нет, нотариус решение не удостоверит, а без удостоверенного решения ликвидацию не начать.
Нужна ли личная явка иностранного участника в Россию?
Как правило, нет. Решение о ликвидации участник оформляет через представителя в России по доверенности (её можно выдать в консульстве РФ или у местного нотариуса с апостилем и переводом) либо подписывает в консульстве РФ. Если в уставе закреплён способ подтверждать решения без нотариуса, решение можно подписать за границей и прислать почтой. Ликвидатором назначают человека в России: первое уведомление он подписывает у нотариуса, а дальше подаёт документы по своей электронной подписи. Подробнее — в статье как закрыть ООО, находясь за границей.
Можно ли перед ликвидацией продать долю иностранца российскому участнику?
Можно, но это не обход разрешительного порядка, а вторая процедура внутри него: продажа (отчуждение) доли лицом из недружественного государства прямо требует разрешения Правительственной комиссии по Указу № 618 и нотариального удостоверения сделки. То есть разрешение понадобится и на сделку, и затем на ликвидацию. Смысл в такой связке есть только тогда, когда бизнес продолжает работать под новым собственником. Если цель — просто закрыть компанию, лишний шаг обычно не нужен. Какой путь выгоднее в вашем случае — разберём индивидуально.
Участник — иностранная компания (кипрский холдинг). Что-то меняется?
Правовой режим тот же: Указ № 618 от 08.09.2022 говорит о лицах недружественных государств, не разделяя физических и юридических. Более того, именно этот случай — ликвидация ООО, единственным участником которого выступает иностранное юридическое лицо из недружественного государства, — разбирала служба Правового консалтинга ГАРАНТ и пришла к выводу: поскольку ликвидация влечёт прекращение прав владения долей, для проведения процедуры необходимо получить разрешение Правительственной комиссии. Так что с иностранным холдингом в составе участников рассчитывать на упрощённый сценарий тем более не стоит. Отличается и налоговая часть: с иностранной организации налог удерживается у источника выплаты — доход при распределении имущества ликвидируемой организации в части, превышающей взнос участника в капитал, относится к доходам от источников в РФ (пп. 1 и 2 п. 1 ст. 309 НК РФ) и облагается по ставке 15% как дивиденды (пп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ). Удерживает и перечисляет налог общество (ст. 310 НК РФ).
А если у компании ничего нет, кроме уставного капитала, — нужны ли спецсчета и разрешения?
Типовой кейс: единственный участник — гражданин недружественного государства, уставный капитал 10 000 ₽, активов на балансе нет. Хорошая новость: уставный капитал — это строка пассива баланса, а не деньги, лежащие на счёте. Ликвидационная квота считается от активов, реально оставшихся после расчётов с кредиторами, — при пустом балансе распределять просто нечего: выплаты не будет, ликвидационные балансы будут нулевыми. Счёт типа «С» здесь не понадобится ни при каком раскладе: даже если бы 10 000 ₽ лежали на счёте живыми деньгами, порог для спецрежима — свыше 10 млн ₽ в течение календарного месяца (п. 2 Указа № 95 в ред. Указа от 24.12.2024 № 1104), то есть это обычный платёж. Налога тоже не возникнет: к дивидендам приравнивается только превышение полученного над расходами участника на приобретение доли (абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 208 НК), а превышения ноль. Главный вывод: у «пустой» фирмы самая сложная часть — не выплаты, а разрешение Правкомиссии на само решение о ликвидации — без него нотариус решение не удостоверит, и никакая простота баланса от этого этапа не освобождает. Две оговорки: банк вправе запросить решение и ликвидационный баланс даже по небольшому платежу нерезиденту, а если долгов у компании больше, чем активов (у «спящих» ООО типично: накопленные взносы и штрафы за несданную отчётность), добровольная ликвидация невозможна — ликвидатор обязан обращаться с заявлением о банкротстве.
Иностранный участник не выходит на связь. Можно ли закрыть ООО без него?
Добровольно нет: решение о ликвидации принимается всеми участниками единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 ФЗ-14), упрощённое исключение для МСП тоже требует решения всех участников. Поэтому «молчащий» совладелец блокирует процедуру, даже если его доля 5%. Рабочих путей три. Первый, если участник на связи, но приехать не может: голосование по доверенности или дистанционное участие в собрании. Второй: исключение через суд по ст. 10 ФЗ-14. Требовать его вправе участники, у которых в совокупности не меньше 10% уставного капитала, а систематическое уклонение от собраний, из-за которого общество не может принять решения, требующие единогласия, суды признают основанием для исключения (п. 4 Обзора Президиума ВАС РФ № 151 от 24.05.2012), если доказано, что оно делает деятельность невозможной или существенно её затрудняет. После исключения доля переходит обществу, а бывшему участнику причитается действительная стоимость доли; для нерезидента из недружественной страны она выплачивается по временному порядку расчётов, то есть на счёт типа «С». Третий путь: ничего не делать и ждать, пока ФНС сама исключит компанию из ЕГРЮЛ. У него есть цена: субсидиарная ответственность и ограничения для директора и участников, о них в статье что будет, если бросить ООО.
Участник — иностранная компания, и её уже ликвидировали у себя. Что с долей?
Доля никуда не исчезает: в ЕГРЮЛ она остаётся за компанией, которой больше нет, а голосовать ею некому. Ликвидацию, как и любое решение, требующее единогласия, провести нельзя. Кому перешло имущество ликвидированной компании, определяет право страны её регистрации: как правило, это её бывшие участники или акционеры. Именно они подтверждают своё право на долю и оформляют её переход, при спорах через российский суд. Если такой участник у ООО был единственным, ситуация разобрана отдельно: единственный участник — юрлицо — ликвидирован. В любом случае это судебная работа на несколько месяцев, и начинать её стоит до того, как ФНС внесёт запись о недостоверности или начнёт административное исключение.
Кто подаёт заявление в правкомиссию и придётся ли платить взнос в бюджет?
Заявление в Минфин может подать и российская компания, и сам иностранный участник (п. 4 Правил, утверждённых постановлением Правительства от 06.03.2022 № 295). Документы составляют на русском языке, иностранные — с апостилем и заверенным переводом; если заявитель — физлицо, подпись на документах свидетельствует нотариус, а представитель действует по нотариальной доверенности или иному документу о полномочиях (п. 6 Правил). Обязательного взноса в бюджет за ликвидацию ни Указ № 618, ни Правила не устанавливают. Но разрешение может содержать условия (п. 2 Указа № 618, п. 13 Правил), и что именно потребуют, видно только из решения подкомиссии. Срок рассмотрения Правила не устанавливают.
Можно ли закрыть ООО с иностранным участником в упрощённом порядке?
Можно, если компания проходит по условиям упрощённой ликвидации. Решение о прекращении деятельности принимают все участники единогласно (п. 1 ст. 21.3 ФЗ-129), и заявление Р19001 подписывают тоже все, включая иностранного: своей квалифицированной электронной подписью или у нотариуса, за границей — в консульстве РФ (п. 3, 4 ст. 21.3). Если участник из недружественной страны, исходите из того, что разрешение правкомиссии понадобится так же, как при обычной ликвидации: права на долю прекращаются и здесь.
Чем вы можете помочь в такой ликвидации?
Разберём состав участников и поможем подготовить заявление на разрешение Правительственной комиссии; решение принимает комиссия, поэтому гарантировать результат нельзя. Согласуем позицию с нотариусом до записи на удостоверение решения. Дальше — решение и форма Р15016, публикации в «Вестнике» и на Федресурсе, ликвидационные балансы, расчёты с кредиторами и запись в ЕГРЮЛ. Выплату квоты нерезиденту через счёт типа «С» участник согласует со своим банком. Подробнее — на странице ликвидация ООО под ключ. Работаем с иностранными учредителями и по регистрации — см. регистрацию ООО с иностранным учредителем.
Кто ведёт ваше дело
Регистрация и ликвидация юридических лиц, корпоративное право, изменения в ЕГРЮЛ, работа с МИФНС № 15.
Отзывы клиентов
Отзывы наших клиентов — прямо с Яндекс Карт.
Большое спасибо сотрудникам компании Бизнес-Эксперт за помощь в решении вопросов с ООО! А особенно отмечу работу Дмитрия Лабынцева! Очень профессионально и грамотно! Спасибо!
Ольга Оноприенко
Профессионалы своего дела, всё чётко, результат именно такой, какой ожидали. Спасибо!
Виталий Соболев
Прекрасные специалисты, всегда на связи, отвечают оперативно и делают свою работу качественно и по хорошим ценам.
Сергей З.
Наш офис в Санкт-Петербурге
Финляндский пр-кт, д. 4А
БЦ «Петровский Форт», офис 714
Площадь Ленина, Горьковская
WhatsApp
Telegram
Закроем вашу фирму без лишних рисков
Оставьте заявку — поможем с разрешительным этапом и проведём закрытие ООО с иностранным участником. Работаем по всему Санкт-Петербургу и области, участие собственника — минимальное.