Налоговая отказала в регистрации ООО: что делать

Разбираем настоящие причины отказа по закону, отделяем их от мифов, объясняем, как подать документы повторно и как обжаловать отказ. Юристы «Бизнес-Эксперт», Санкт-Петербург.

Автор Лабынцев Дмитрий Викторович Юрист, руководитель юридического отдела «Бизнес-Эксперт»

Коротко о главном

Отказ в регистрации ООО обычно можно исправить. Оснований для отказа в законе ограниченный список, и в решении налоговая обязана назвать конкретное. Чаще всего дело в заявлении, недостающем документе или адресе.

Если заявление оформлено с ошибкой или не хватило документа, в течение трёх месяцев можно один раз подать документы повторно и донести только недостающее. По остальным причинам комплект подают заново, когда причина устранена.

Мы регистрируем ООО под ключ и берёмся за повторную подачу после чужого отказа. Пошаговый порядок самой регистрации — в статье как открыть ООО.

За что налоговая действительно отказывает

Шесть оснований, которые встречаются чаще других. По первым двум документы можно подать повторно, не собирая комплект заново.

Ошибки в заявлении Р11001

Заявление оформлено не по требованиям ФНС: пропущен лист, не те сокращения, ошибка в кодах. Сюда же относится подпись без нотариуса там, где он нужен.

Неполный комплект документов

Не хватает решения о создании или устава (если ООО не на типовом уставе). У учредителя — иностранной компании нужна ещё выписка из реестра её страны.

Название не по закону

Название только из слов о деятельности («Строительная компания»), латиница в русском названии, слово «Россия» без разрешения или имя другого государства.

Недостоверный адрес

Налоговая выяснила, что компании по адресу не будет: например, собственник помещения согласия не давал. Адрес могут проверить и осмотром.

Запрет из-за другой компании

Учредитель с долей от 50 % или директор связан с ООО, по которому в ЕГРЮЛ запись о недостоверности или которое исключили из реестра с долгами. Запрет — до трёх лет.

Дисквалификация директора

Будущий директор дисквалифицирован, и срок ещё не истёк. Регистрировать ООО придётся с другим директором или после окончания срока.

За что не отказывают, хотя так пишут

Эти «причины» часто называют в интернете, но в закрытом перечне оснований для отказа их нет.

Судимость учредителя

Судимость сама по себе регистрации не мешает. Откажут, только если приговором суда учредитель лишён права заниматься предпринимательством и срок не истёк.

«Реестр недобросовестных учредителей»

Такого реестра нет. Отказывают по реестру дисквалифицированных лиц и по записям о недостоверности в других компаниях, о них — в разделе выше.

Слишком много кодов ОКВЭД

Число дополнительных кодов не ограничено. Лицензируемый вид деятельности в списке тоже не мешает: лицензию получают уже после регистрации.

Как подать документы повторно

Начните с решения об отказе. Налоговая присылает его на электронную почту из заявления не позднее следующего рабочего дня, и в нём обязательно указан подпункт закона, по которому отказали (п. 2, 4 ст. 23 ФЗ-129). От этого основания зависит, как подавать снова.

Если отказали из-за нехватки документа или ошибок в оформлении заявления, в течение трёх месяцев со дня решения можно один раз подать документы повторно (п. 7 ст. 9 ФЗ-129). Документы, которые остались у налоговой с первой попытки, прикладывать заново не нужно: достаточно исправить заявление или донести недостающее.

При других основаниях, например при недостоверном адресе или запрете из-за другой компании, сначала устраняют причину: находят новый адрес, снимают запись о недостоверности в другой компании или меняют директора. Потом подают полный комплект. Число попыток закон не ограничивает, и каждую налоговая рассматривает те же три рабочих дня.

Как обжаловать отказ

Ошибочный отказ сначала обжалуют в управление ФНС по региону. Жалобу подают в течение трёх месяцев с получения решения (п. 2 ст. 25.3 ФЗ-129). В суд или в ФНС России идут только после неё, если управление отказ оставило (ст. 25.2).

Управление рассматривает жалобу 15 рабочих дней и может продлить срок ещё на 10 (п. 4 ст. 25.6). Если отказ отменят, инспекция примет новое решение по тем же документам за пять рабочих дней. Вместе это до шести недель, а повторная подача занимает три рабочих дня. Поэтому спорить стоит, когда налоговая действительно ошиблась: например, сочла недостоверным адрес, где компания будет работать. Если же причина в документах, быстрее их исправить.

Как не получить отказ с первого раза

Заполните заявление в программе ФНС. У Р11001 строгие требования к сокращениям, кодам и порядку листов, и программа подготовки документов на сайте налоговой часть ошибок ловит сама.

Проверьте адрес. По нему компания должна получать почту, а собственник помещения должен знать о регистрации. Сколько фирм уже указали этот адрес, видно в сервисе ФНС. Если своего помещения нет, возьмите юридический адрес у собственника.

Проверьте директора и учредителей в реестре дисквалифицированных лиц и в сервисе «Прозрачный бизнес» на сайте ФНС: там видно, с какими компаниями человек связан и нет ли по ним записи о недостоверности.

Подавайте электронно. При подписании квалифицированной электронной подписью (ЭЦП) каждого учредителя нотариус не нужен. Так мы и подаём документы клиентам: подпись учредителю выпускаем у себя в офисе за один визит.

Получили отказ? Подадим повторно

Разберём решение налоговой, исправим документы и подадим их снова. Если проще начать заново, зарегистрируем ООО под ключ. Перезвоним за 15 минут в рабочее время.

Частые вопросы об отказе в регистрации

Обязательно ли прикладывать документы на адрес и договор аренды?

Нет. Перечень документов для регистрации ООО закрытый (ст. 12 ФЗ-129), и документов на адрес в нём нет: ни гарантийного письма, ни договора аренды. За то, что их не приложили, отказать не могут. Сам адрес налоговая проверяет отдельно, и если выяснится, что компании там не будет, откажет уже по другому основанию.

Что считается «массовым» адресом?

Числа в законе нет. Налоговая смотрит, сколько компаний уже указали этот адрес, есть ли там помещение и знает ли о регистрации собственник, а сомнения проверяет, вплоть до осмотра (п. 4.2 ст. 9 ФЗ-129). При создании ООО регистрацию на время проверки не приостанавливают: если недостоверность подтвердилась за три рабочих дня, приходит отказ.

Нужен ли нотариус, если подаём документы лично?

Нет, если все учредители приходят в налоговую сами с паспортами (абз. 2 п. 1.2 ст. 9 ФЗ-129) или подписывают документы своей квалифицированной электронной подписью. Если кто-то из учредителей прийти не может и подписи у него нет, его подпись на заявлении свидетельствует нотариус и сам отправляет документы в налоговую. Подача через МФЦ или представителя тоже идёт через нотариуса.

Могут ли отказать из-за иностранного учредителя?

Гражданство само по себе не мешает. Откажут, если учредитель или директор — иностранец из реестра контролируемых лиц (подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ-129). Если учредитель — иностранная компания, к документам прикладывают выписку из реестра её страны, без неё будет отказ за неполный комплект. Как мы регистрируем такие компании — на странице регистрации ООО с иностранным учредителем.