Вы здесь:

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение - ООО) - созданное одним или несколькими физическими или юр. лицами общество, уставный капитал которого поделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и могут понести убытки, связанные с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью

ООО как и другие виды хозяйственных обществ, товариществ или производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли как основную цель в своей деятельности. В дальнейшем эта прибыль делится между участниками ООО.

Участники ООО имеют права на имущество предприятия, в отличии от гос. и муниципальных предприятий.

ООО, на данный момент, является наиболее востребованной организационно-правовой формой общества.

За оперативное управление в ООО отвечает исполнительный орган (ген.директор, директор или президент), который назначают сами участники ООО, сами же участники вправе вести стратегическое управление ООО, путем созыва собраний участников.

В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом, общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество могут иметь преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество), и с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов.

Органы управления и контроля обществ с ограниченной ответственностью

Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

  • высший орган управления - общее собрание участников (ОСУ);

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона "об обществах с ограниченной ответственностью").

  • совет директоров (наблюдательный совет);

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

  • исполнительные органы ООО:

- коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.);

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

- единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.);

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (т.е. имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

  • ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников.

Функционал Ревизионной комиссии выражается следующими ее правами и обязанностями:

- вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности;

- вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

- вправе требовать ото всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

- обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества;

Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью:

  • ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

  • число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

  • уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.

  • уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

  • учредительным документом ООО является Устав общества.

  • участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.

  • ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Сравнение ООО и АО:

Категория

ООО

АО

Учреждение юридического лица

Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т.п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах.

При создании АО, после регистрационных процедур(аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап - первичное размещение акций (эмиссию).

Органы управления

  • Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО;

  • Для принятия решения квалифицирующим большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов;

  • Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК);

  • Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием;

  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.

  • Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена;

  • Для принятия решения квалифицирующим большинством на ОСУ, необходимо 3/4 голосов;

  •  

    Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций;

     

  • Избрание Совета директоров должно проводиться только простым большинством (если в компетенции ОСА) кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии

  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.

Порядок финансирования деятельности

Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.

Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами доп.эмиссий) невозможно.

Государственный контроль

В отношении ООО, действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ

Деятельность АО контролируется ФСФР, в том числе:

  • в отношении ОАО и публичных ЗАО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные со сдачей ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией сущ.фактов и пр.

  • административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются:
    • на само АО - от 300 000 до 1 000 000 рублей;

    • на должностное лицо АО - от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года

Увеличение уставного капитала

В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе;

Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода.

Резервный и иные фонды

  • необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО;
  • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.
  • наличие Резервного фонда в АО обязательно;

  • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.

Продажа долей/акций

Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ООО

Также следует учесть, что:

  • при продаже доли в УК действует преимущественное право участников;

  • преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО;

  • цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.

продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.

  • при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в ЗАО (к ОАО не применимо);

  • условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены;

  • установление цены акций или критериев ее определения в Уставе АО - невозможно.

Выход из юридического лица

Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом;

Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью:

Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством и другими нормативно-правовыми актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должен содержать сведения о:

  • полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;

  • месте нахождения общества;

  • размере уставного капитала ООО;

  • составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

  • правах и обязанностях участников ООО;

  • порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;

  • порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;

  • порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

  • о порядке и размерах резервного и иных фондов;

  • виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

  • указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;

 
Бизнес-Эксперт - юридические и бухгалтерские услуги в Санкт-Петербурге